××集团有限责任公司
控股子公司、参股公司中董事、
监事人员管理试行办法
为了确保出资者的各项合法权益，促进提高资本营运效益，切 实发挥董事、监事作用，完善资本监管体系，规范××公司控股子 公司和各参股公司的董事、监事管理，特制订本管理试行办法。
第一章 总 则
第一条 本办法适用于××公司委派到所属控股子公司、参股 公司的董事、监事人员。
第二条 本办法主要明确和规范各控股子公司和参股公司中董 事、监事八员的委派、管理、职责、权限以及议事程序等方面的具 体要求。
第三条 ××公司委派的董事、监事按任职董事、监事和兼职 董事、监事两种形式分别管理。
（一）本办法所称的任职董事、监事是指由××公司向各控股 子公司和参股公司中委派的代表××公司的董事或监事，其不仅行 使董事、监事的职责，而且进入该控股子公司或参股公司的经营管理机构，行使其经营管理的职责。
（二）本办法所称的兼职董事飞监事是指由××公司向各控股 子公司和参股公司中委派的代表××公司的董事、监事，其只行使 董事、监事的职责，并不进入该控股子公司或参股公司的经营管理机构。
第四条 ××公司委派到所属控股子公司、参股公司的董事、 监事人员应严格遵守《公司法》及各公司章程的规定，认真履行董事、监事的职责。
第五条 《公司法》中有关不得担任董事、监事的规定亦适用于本办法。
第六条 对委派到各控股子公司和参股公司中的董事人员的业务协调管理部门为××公司资产经营管理部，负责协调董事统一贯彻落实集团董事会对子公司各项决定。
第七条 对委派到各控股子公司和参股公司中的董事、监事的聘用、考核、培训、薪酬、奖惩的业务协调管理部门为××公司劳动人事部。负责协调组织部对委派人员进行任职资格审核，按董事会决定办理推荐、免除、更换手续，掌握任职、任期、离任情况，协调相关部门补充和更换人员：负责对董事、监事的薪酬办法制定和实施；负责协调资产部、财务部、审计部、经营部、综合计划部、研究发展部和组织部组成的管理委员会依照本办法对××公司委派的董事、监事人员进行考核和管理。
第八条 ××公司审计部是控股子公司监事会和派出监事的业．务协调管理部门，负责按“公司法”和所派公司章程中有关监事会的规定，制定相关管理办法，指导和监督派出监事按××公司董事会决定开展工作。
第二章 董事、监事委派
第九条 ××公司外派董事、监事的任职资格：
（一）基本条件：
应与××公司或派出公司签订有五年以上劳动合同，本人具有大专以上学历，同时应具备中级以上专业技术职务。
（二）业务能力条件（具备其中一条即可）：
1、在××公司担任部门经理以上职务一年以上或在××公司担任部门副经理职务三年以上：
2、具有在相类似单位中担任经营或管理中层负责人工作五年以任部门副经理职务三年以上；
3、具有专业技能（财务、审计、组织人事、纪检监察、资产管 理、市场营销等）或行业管理方面专业管理能力的中、高级专业技 术骨干；
（三）具有一定的时间、精力和责任感保证行使所承担的职权；
（四）具有良好的职业道德和个人品德；
（五）符合《公司法》规定的其他要求。
第十条 ××公司外派董事、监事人数比例要求。
l、在××公司所绝对控股（即股份占51％以上包含占51％股 份）的子公司中，子公司的董事会和监事会人员中××公司委派的 董事、监事人员原则上应与××公司在各子公司中所占股权比例相 匹配，占总人数一半以上。控股子公司中由××公司委派的任职董 事所占比率应不高于派出董事人数1／2，××公司委派的兼职董事不 应少于任职董事的人数。××公司对所有控股和相对控股子公司委 派的外部监事不少于1人。
2、在××公司所相对控股的子公司中，子公司的董事会和监事 会人员中××公司委派的董事、监事人员按股权比例配备。
3、在××公司所参股的子公司中，子公司的董事会和监事会人 员中××公司委派的董事、监事人员应按公司章程选派（股权低于 10％的小企业也可以不派）。
第十一条 ××公司任职及兼职董事、监事的委派管理。
××公司外派的董事、监事由××公司领导和劳动人事部、组 织部等部门人员组成的管理委员会提名或公开招聘，由××公司劳动人事部会同组织部负责资格审查、考核，报××公司董事会审核批准后任职。
第十二条 董事、监事的任期和更换
1、集田公司委派的董事、监事按所派到的公司董事会有关规定确定任期。原则上每届任期不得超过四年，任职年龄男不得超过60岁，女不得超过55岁。原××公司领导担任董事的，不得超过65岁。
2、对因工作需要：或发生重大失误、，严重损害××公司股东权益；考核不合格；及因个人原因不能履行董事、监事职责时，由劳动人事部提出建议，××公司可对委派人员在任期内进行更换。
3、董事、监事聘任到期，由××公司决定续派或更换。
4、董事、监事兼职原则上不得超过3家公司。
第三章 董事及监事的职责
第十三条 委派董事行使下列职权：
××公司委派的董事在所任董事的公司中对公司重大决策的制订和对管理层监督等方面享有《公司法》和公司章程所赋予的表决权利。
××公司委派董事在行使《公司法》和公司章程所赋予的权利时需对所表决事项进行认真研究和分析，应在收到会议议案后及时向××公司全面汇报，并提出建议。在对重大决策实施表决时，必须依据××公司的决定和意见进行表决。
重大决策事项是指对公司当期乃至远期经营和投资状况、财务状况、重要经营管理人员
聘用等可能明显影响公司发展及股东权益的事项。
第十四条 监事行使下列职权：
（一）检查本公司财务；
（二）对董事、经理执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害本公司的利益时，要求董事和经理予以纠正：
（四）提议召开临时股东会。
第十五条 子公司设监事会，由股东会选举产生口董事长、经理及财务负责人不得兼任监事。
第十六条 董事、监事行使职权时，必须遵守下列规定：
（一）董事、监事应当遵守本公司章程，忠实履行职务，维护本公司利益，不得利用在本公司的地位和职权为自己谋取私利口
董事、监事不得利用职权授受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。
（二）董事不得挪用本公司资金或者将公司资金供贷给他人，董事不得将本公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事不得以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（三）董事不得自营或者为他人经营与其任职本公司同类的营业或者从事陨害本公司利益的活动。
从事上述营业或者活动的，所得收入应当归本公司所有。
董事除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行吏易。
（四）董事、监事除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露本公司秘密。
（五）董事、监事执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程的规定，给本公司造成损害的，由劳动人事部提出建议，应当承担赔偿责任。
第十七条 建立派出董事、监事的汇报工作制度。
原则上每季度由××公司主要领导和资产经营管理部、审计部及有关部门召集一次委派董事、监事工作汇报会。
主要汇报内容为：
（一）上次汇报至本次汇报，期间的工作情况；
（二）上次汇报至本次汇报期间的重大事项。
第十八条 派出董事、监事的汇报方式：
（一）定期汇报：
派出董事、监事应定期就所任职公司的经营管理重大事项、所存在问题以及解决建议，向××公司汇报。具体汇报日期由××公司资产经营管理部和审计部通知派出的董事、监事。
（二）重大事项随时汇报：
遇到重大紧急事项或派出董事、监事认为应当汇报的事项，应根据重大事项涉及范围向××公司经理办公会、董事会汇报。
（三）资产经营管理部和审计部负责对定期汇报或临时汇报的重大事项向经理办公会和董事会提交书面报告。
第四章 董事、监事的薪酬、股权和奖惩管理
第十九条 ××公司委派董事到控股子公司或相对控股子公司担任企业经营者的人员执行年薪制，由××公司制定实施办法，组织业绩考核，进行经济责任审计和决，定薪酬。对任职董事、监事按所在公司薪酬制度执行。
第二十条 对××公司委派的兼职董事、监事实行有偿派出制度（上市公司除外），由
担任董事、监事的公司按本公司高层管理人员年工资总额的30%支付薪酬，每季度末统一上交××公司财务部、按××公司劳动人事部有关规定统一处置。
第二十一条 ××公司委派的董事、监事持有所在公司股权应按有关规定比例办理；其中利用企业工资含量节余配股的总额一般按以下额度控制：房地产企业不得超过50万元，大中型建安施工企业和专业公司不得超过30万元，小型企业不得超过20万元。具体 持股额度和配股数量应向××公司财务部和劳动人事部申报审批后实施。
第二十二条 ××公司对业绩突出的派出董事、监事，经董事会研究决定可予以奖励。对不执行××公司统一意见，在重大决策方面擅自作主造成严重影响和重大损失的派出董事、监事，经××公司董事会研究决定可以给予行政处分和经济处罚，直至通过法定 程序解除聘用。涉及犯罪的，追究相应法律责任。
第五章 议事程序和文件管理
第二十三条 董事、监事人员应亲自出席董事会会议。因故不能出席，应书面委托作为××公司代表的其他董事、监事代为出席董事会会议。
对会前可以做出表决意见的议案，应向被委托人说明表决意见。
第二十四条 召开董事会会议，应在会议召开前的19个工作日，将会议的主要议程和议题书面通知全体董事、监事，××公司委派 的各董事、监事应将此议程和议题在收到通知后第2个工作日内转发至××公司资产经营管理部。对涉及重大决策的，由资产经营管 理部依议题协调相关职能部门，并在董事会议召开前就相关议题提 出合理性建议，经经理办公会或董事会同意后，采用，会议协调或文字通知等形式送达各委派董、监事，按××公司统一意见表决。
董事会召开临时会议时，由资产经营管理部向集团行政主要领导和董事长请示汇报后，协调做好相应工作。
第二十五条 ××公司派出董事、监事的控股子公司或参股公司应确定该公司相对固定的部门或联系人，和××公司相关职能部门建立联系，负责××公司所需相关资料的提供工作。
第二十六条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十七条．董事会会议结束后，由××公司资产经营管理部负责收集和归档保存控股子公司、参股公司的各项董事会决议、会议记录等重要文件。
第六章 其它规定
第二十八条 本办法自××公司董事会审议通过之日起执行口凡以前与本办法不符的有关规定或已经实施的做法，均应按本办法进行调整。
本办法的解释权在××公司董事会。
2003年9月29日