证券简称：圣迪乐村 证券代码：832130 主办券商：国金证券
四川圣迪乐村生态食品股份有限公司
限制性股票激励方案
四川圣迪乐村生态食品股份有限公司
二零一五年六月
特别提示
1、 本激励方案系依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
2、 本激励方案授予的限制性股票解锁时，由此引致公司总股本增加，按照目前适用的全国股转系统业务规则，仍需履行董事会、股东大会审议等股票发行程序。因此，本激励方案授予的限制性股票行权时可能存在如下风险：
（1）由于股票发行事宜未能经过董事会、股东大会审议通过或者未能取得相关监管机构审批/备案导致限制性股票不能行权。
（2）由于激励对象不符合投资者适当性管理的相关规定导致限制性股票不能行权等。
3、 本激励方案所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为圣迪乐村向激励对象定向发行新股。
4、 本激励方案拟向激励对象授予权益总计1,400,000股，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励方案签署时公司股本总额46,666,560股的 3%。
5、 本激励方案有效期为5年。在锁定期内，激励对象根据本方案获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。在解锁期内，若达到本方案规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：
（1） 第一次解锁期为自授予日起满24个月后的第一年内，激励对象总共可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的33.33%；
（2） 第二次解锁期为自授予日起满24个月后的第二年内，激励对象总共可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的33.33%；
（3） 第三次解锁期为自授予日起满24个月后的第三年内，激励对象总共可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的33.34%；
（4） 在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁。若解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
6、 本方案的激励对象为部分董事、监事、高级管理人员及公司认定的核心管理人员。
7、 本激励方案授予激励对象的限制性股票行权价格为人民币 4.61元/股。
授予价格依据公司2014年经审计的归属于母公司的每股净资产4.61元/股确定。
8、 在本激励方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量、所涉及的标的股票总及授予价格将做相应的调整。
9、 公司承诺不为激励对象依本激励方案获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、 本激励方案必须股东大会审议通过后方可实施。
11、 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合新三板挂牌转让要求。
12、 本激励方案的参与对象需符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性的规定，如因激励对象个人原因导致存在不符合投资者适当性要求的情况，公司不承担经济损失及相关责任。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心管理人员的工作积极性和能动性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定本激励方案。
第三章 本激励方案的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本方案的实施、变更和终止。
董事会是本激励方案的执行管理机构，负责拟订和修订本激励方案，报公司股东大会审批和主管部门审核备案，并在股东大会授权范围内办理本方案的相关事宜。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
激励对象确定的法律依据
本方案激励对象根据 《公司法》、《证券法》 等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据
本方案的激励对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司核心管理人员。
二、 激励对象的范围 ：
本方案涉及的激励对象共计7人，包括：
1. 公司部分董事、监事、高级管理人员，合计5人； 2. 公司核心管理人员，合计2人；
以上激励对象中，所有激励对象必须在本方案的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
一、 限制性股票的来源
本激励方案的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
二、 限制性股票的数量
本方案拟向激励对象授予限制性股票总计1,400,000股，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励方案签署时公司股本总额46,666,560股的3%。
三、 激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励方案授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：若有激励对象放弃参加该股权激励方案，其对应股权将由其他激励对象按上表比例分配。
第六章 股权激励方案的有效期、授权日、锁定期、解锁日、限售
规定
一、 限制性股票激励方案的有效期
本方案的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，有效期为5年。
二、 授权日
授予日为本方案经公司股东大会审议通过之日。
三、 锁定期与解锁期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，解锁安排如下：
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁。若解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
在授予日起的24个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利（包括但不限于）：该等股票的转让权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本方案不能解锁，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本方案不能解锁，则由公司回购注销。
四、 限售规定
本次限制性股票激励方案的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1. 激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3.在本方案有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，或激励对象的职务发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合当时的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格
一、 授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.61元的价格购买公司向激励对象增发的圣迪乐村限制性股票。
二、 授予价格的确定方法
授予价格依据公司2014年经审计的归属于母公司的每股净资产4.61元/股确定。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、 授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司、证券交易所认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公司或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、 限制性股票的解锁条件
在解锁期内，激励对象按本方案的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3） 中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司、证券交易所认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公司或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件，每年度业绩考核具体目标如下：
（1）第一次解锁条件为2015年净利润达到人民币4,200万元及以上； （2）第二次解锁条件为2016年净利润达到人民币5,460万元及以上； （3）第三次解锁条件为2017年净利润达到人民币7,098万元及以上。 上述净利润为扣除股权激励费用前的净利润。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁。若解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
第九章 本激励方案的调整方法和程序
一、 授予数量的调整方法
若在本方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）， 其中：
（1） Q0为调整前的限制性股票数量；
（2）n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
（3） Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n），其中：
（1） Q0为调整前的限制性股票数量；
（2） P1为股权登记日当日收盘价；
（3） P2为配股价格；
（4） n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
（5） Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n，其中：
（1） Q0为调整前的限制性股票数量；
（2） n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
（3） Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
二、 授予价格的调整方法
若在本方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格
5、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
三、 限制性股票激励方案调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，在限制性股票授予前如出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
第十章 本激励方案的变更与终止
一、 方案变更
1、 激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本方案规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本方案已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、 激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本方案已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、 激励对象因退休而离职的，以其离职之日为截点，视为其符合下一期解锁条件（例如激励对象自授予之日工作满一年不满两年的，视为满两年），其获授的限制性股票按照本方案规定的程序解锁，剩余的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
4、 激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照本方案规定的程序进行。
5、 激励对象因死亡或被法院宣告死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本方案规定的程序进行。
6、 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
二、 方案终止
公司出现下列情形之一时，本方案即行终止：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立等情形；
3. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5. 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
6. 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十一章 回购注销的原则
公司按本方案规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，回收数量为授予数量，但根据本方案需对回购价格和回购数量进行调整的除外。
一、 回购数量及回购价格的调整方法
回购数量的调整方法参照“第九章”之“一、授予数量的调整方法”。
回购价格的调整方法参照“第九章”之“二、授予价格的调整方法”。
二、 回购价格和回购数量的调整程序
1、 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
2、 因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、 回购注销的程序
公司因本方案的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户后，由公司注销该部分股票。
第十二章 附则
一、 本方案经股东大会通过后生效；
二、 本方案由公司董事会负责解释。
四川圣迪乐村生态食品股份有限公司
董事会
2015年6月24日