《证券法》教学大纲
大纲说明
课程代码：5035065
总学时：32学时（讲课24学时，实验8学时） 总学分：2 课程类别：限选 适用专业：法学专业
预修要求：法理学、民法、商法
一、课程的性质、目的、任务：
本课程是法学专业本科生的限制选修课，是商法专业模块的重要组成部分。通过本课程的学习，使学生理解理解证券法是调整证券发行和交易以及有关的证券监督管理关系的法律部门，在此基础上理清证券法和民法、经济法之间的区别与联系，掌握证券法的特点、功能和发展趋势，全面把握证券法基本制度，在理解证券法基本理论的基础上提高学生的应用能力。
二、课程教学的基本要求：
本课程的教学应遵循循序渐进原则，按照大纲顺序依次讲述，同时注重各章节内容之间内在结构上的整体性和联系性，突出重点，分解难点，做到概念清晰，层次分明，逻辑严密，深入浅出，融会贯通。使学生能够顺利完成本课程的学习，以完善知识结构，提高自学和更新本学科专业知识的能力。 三、教学方法和教学手段的建议：
鉴于本课程密切联系现实经济生活，技术性和应用性极强的特点，在教学中应当引导学生拓宽视野，从经济学相关学科中汲取有关证券市场的基本知识，并特别强调证券法理论、制度和实际案例相结合的方法，在课堂讲授满足理论知识学习的前提下，强化案例教学环节，同时适当安排讨论和学生演示的内容。 四、大纲的使用说明：
本教学大纲适用于法学本科专业。作业见教材各章习题。
大纲正文
第
一
章
证
券
和
证
券
法
概
学时：4
本章讲授要点：证券的概念、分类，民事权利证券化的意义、证券法的概念和调整对象，证券法的地位、性质和基本原则。
重点：证券的种类、证券法的概念、性质和基本原则。 难点：证券法的基本原则。 第一节 证券概述
一、证券的含义
述
二、有价证券的分类 三、民事权利证券化
第二节 证券法的概念和调整对象
一、证券法的概念
二、证券法调整对象与证券种类 三、证券法调整对象与证券行为 第三节 证券法的法律渊源
一、国外证券法渊源 二、我国证券法主要渊源 第四节 证券法的地位和性质
一、证券法的地位 二、证券法的性质 第五节 证券法的基本原则
一、对证券法基本原则的认识 二、我国证券法的基本原则
第二章 证券市场监管法律制度 学时：2
本章讲授要点：证券市场的基本结构以及证券市场主体的构成，国际上证券市场监管的基本模式，我国证券市场监管体制的发展演变以及我国证券市场监管的基本特点和结构。
重点：证券市场的概念、特点、证券市场主体、证券市场监管的含义、内容、我国证券市场监管的特点、国务院证券监管机构。
难点：证券市场监管的含义、内容。 第一节 证券市场的基本结构
一、证券市场的概念和特点 二、证券市场的类 三、证券市场的主体 第二节 国外证券市场的监管
一、美国证券市场监管 二、英国证券市场监管 三、欧陆法系证券市场监管 第三节 中国证券市场的监管
一、我国证券市场的产生和发展 二、我国证券市场监管特点 三、国务院证券监管机构 四、自律性监管机构
第三章 证券发行法律制度 学时：6（讲课6学时，实验2学时）
本章讲授要点：证券发行的概念，证券募集与发行的法律性质、证券发行种类，证券发行管理模式、证券发行信息公开制度、证券发行承销制度、证券发行的条件和程序等。
重点：证券发行管理模式、证券发行信息公开制度、证券发行承销制度、证券发行的条件和程序等。
难点：证券发行信息公开制度。 第一节 证券发行的概念和性质
一、证券发行的概念
二、证券募集与发行的法律性质 第二节 证券发行方式
一、证券种类与证券发行的分类 二、证券发行价格与证券发行的分类 三、证券承销与证券发行的分类 四、证券发行时间与证券发行的分类 五、投资者身份与证券发行的分类 六、公开发行与证券发行的分类 第三节 证券发行管理
一、注册制与核准制的特点 二、注册制与核准制的若干比较 三、我国证券发行管理体制和特点 第四节 证券发行的信息公开
一、信息披露制度的概述 二、股票发行之信息披露 三、公司债券发行之信息披露 第五节 证券公开发行的审核程序
一、股票公开发行的核准程序 二、公司债券发行的审批程序 三、证券发行的核准及审批规则 四、证券发行审核的法律后果 第六节 证券公开发行的条件
一、证券发行条件概述 二、新设发行条件 三、新股发行条件 四、送配股之新股发行条件 五、Ｂ股股票的发行条件 六、公司债券的发行条件 七、可转换公司债券的发行条件 第七节 证券承销制度
一、证券承销制度概述 二、证券承销协议 三、证券承销方式 四、证券承销之特别义务 实验项目一： 实验课时：2课时
实验方法：订立证券承销协议或模拟证券承销或出具法律意见书。
第四章 证券交易法律制度 学时：6（讲课4学时，实验2学时）
本章讲授要点：证券交易制度的基本内容、证券交易基本流程，证券交易制度在证券法中的地位，证券交易场所和方式、证券上市条件和程序、交易程序、场外交易、持续信息披露制度等。
重点：证券交易场所和方式、证券上市条件和程序、交易程序、场外交易、持续信息披露制度等。
难点：证券上市条件和程序。 第一节 证券交易制度概述
一、证券交易和证券交易场所 二、证券交易方式 第二节 证券上市及条件
一、证券上市的概念和类型 二、证券上市条件 第三节 证券上市程序
一、券上市的核心机构 二、证券上市申请 三、监管机构核准 四、证券交易所同意 五、上市协议 六、上市公告
七、挂牌交易及暂停与终止 八、上市辅导制度 第四节 上市证券的交易程序
一、证券交易账户之开立 二、证券交易之委托指令 三、委托指令的竞价与成交 四、清算与交割 五、证券登记过户
六、自营交易程序的特殊问题 第五节 证券场外交易
一、场外交易的概述 二、场外交易的形式 三、场外交易的方式 四、场外交易的特殊问题 第六节 证券交易的强制规则
一、交易证券的合法性规则 二、证券转让的期限规定
三、专业机构及人员股票买卖的限制规则 四、现货交易的规则 五、集中竞价的规则 六、场内交易的规则 七、禁止非法持券规则
八、客户账户保密规则 九、合理收费规则 第七节 持续性信息披露制度
一、持续性信息披露制度的概述 二、信息披露的范围和形式 三、信息披露的方式及规则 实验项目二： 实验课时：2课时
实验方法：模拟证券交易。
第五章 上市公司收购法律制度 学时：6（讲课4学时，实验2学时）
本章讲授要点：上市公司收购制度的基本内容和特点，上市公司收购的基本方式以及上市公司收购导致的法律后果，上市公司收购的概念和特点、上市公司收购基本规则、要约收购和协议收购。
重点：上市公司收购的概念和特点、收购基本规则、要约收购和协议收购。 难点：要约收购和协议收购。 第一节 上市公司收购概述
一、上市公司收购的特点
二、上市公司收购与相关概念的比较 三、上市公司收购的主体 四、上市公司收购的分类 第二节 一般收购制度
一、一般收购的特点 二、权益公开原则 三、慢走规则 第三节 继续收购制度
一、继续收购的特点和性质 二、收购要约 三、继续收购的实施 四、继续收购的法律后果 五、收购人的义务 第四节 协议收购制度
一、协议收购的概念和特点 二、协议收购的基本规则 实验项目三： 实验课时：2课时
实验方法：模拟上市公司收购或订立收购协议。
第六章 证券交易所 学时：2
本章讲授要点：证券交易所的概念、特征、历史沿革、组织形式和证券交易所的地位与
义务，证券交易所的设立及组织以及证券交易所的监管职能。
重点：证券交易所的概念、特征、组织形式以及证券交易所的监管职能。 难点：证券交易所的地位与义务 第一节 证券交易所概述
一、证券交易所的概念和特征 二、证券交易所的历史沿革 三、证券交易所的组织形式 四、证券交易所的地位和义务 第二节 证券交易所的设立及组织
一、证券交易所的设立 二、会员及会员大会 三、理事会 四、经理人员
五、高级管理人员的任职资格 第三节 证券交易所的监管职能
一、证券交易所监管的概述 二、对证券交易所的监管 三、对证券公司的监管 四、对上市公司的监管
第七章 证券登记结算机构 学时：2（讲课0学时，实验2学时）
本章讲授要点：证券登记结算机构的概念及其业务，证券登记结算机构在证券交易中的地位和作用，证券登记结算机构的设立体制、性质、设立条件、工作职责和主要义务。
重点：证券登记结算机构的设立体制、性质、设立条件、工作职责和主要义务。 难点：证券登记结算机构的职责和义务。 第一节 证券登记结算机构的概念
一、证券登记结算机构的产生 二、证券登记结算机构的概念 第二节 证券登记结算机构的设立和职责
一、设立体制和性质 二、证券登记结算机构的条件 三、证券登记结算机构的职能 第三节 证券登记结算机构的义务
一、法定义务的产生依据 二、法定义务的形态 实验项目四： 实验课时：2课时
实验方法：模拟证券登记结算。
第八章 证券公司和证券业协会 学
时：2
本章讲授要点：证券公司的概念和特点、分类，证券公司和证券业协会的性质、地位、业务，证券公司的设立、营业规则、业务范围、证券业协会的组织、职责、地位、性质等。
重点：证券公司的设立、营业规则、业务范围、证券业协会的组织、职责、地位、性质等。
难点：证券公司的营业规则、业务范围。 第一节 证券公司概述
一、证券公司的概念和产生 二、证券公司和特点 三、证券公司的分类 四、证券业务范围
第二节 证券公司设立和营业规则
一、特许审批制 二、显名规则
三、最低注册资本限额制度 四、偿债能力保障制度 五、交易风险准备金制度 六、从业人员资格规则 七、实名制规则 八、分业操作规则 九、资金来源合法性规则 第三节 证券经纪业务
一、证券公司与投资者的关系 二、证券经纪的义务性规范 三、证券经纪的禁止性规范 第四节 证券业协会
一、证券业协会的概念和地位 二、证券业设立及职责 三、国内外证券协会的比较
第九章 证券法律责任制度 学时：2
本章讲授要点：证券法律责任的基本构成，证券法律责任制度的基础、证券违法行为的定义，各种证券违法行为的概念、构成、主体、法律责任。
重点：各种证券违法行为的概念、构成、主体、法律责任。 难点：内幕交易行为、操纵市场行为。 第一节 证券法律责任制度概述
一、证券法律责任制度的基础 二、证券违法行为的含义与类型 三、证券违法行为的现实特点 四、我国相关法规的演变及特点 第二节 虚假陈述之法律责任
一、虚假陈述的概念和分类 二、虚假陈述与与信息披露义务 三、虚假陈述与主观态度 四、虚假陈述与法律责任 第三节 内幕交易之法律责任
一、内幕交易的概念 二、内幕信息的范围 三、知情人员的范围 四、内幕交易的民事责任 第四节 操纵市场之法律责任
一、操纵市场行为的构成 二、操纵市场行为的分类 第五节 欺诈客户之法律责任
一、欺诈客户的概念 二、欺诈客户的行为性质 三、欺诈客户的民事责任
本课程对学生自学的要求： 要求学生通过自学从经济学相关学科的角度掌握证券在经济生活中运作的基本知识。
考核方式与要求：考核采用期末试卷考核与平时考核相结合的方式，其中期末考试成绩占70％，平时成绩占30％。
推荐教材与参考书目：
1、叶林，《证券法教程》，中国人民大学出版社，2000年。 2、吴弘，《证券法-论点. 法规. 案例》，法律出版社，2004年。 3、符启林，《证券法学》，中国金融出版社，2003年。 4、徐杰，《证券法教程》(第二版) ，首都经贸大学出版社。 5、赵万一，《证券法学》，中国法制出版社，1999年。
6、徐兆宏，《中国证券法学》，上海财经大学出版社，2000年。