＿＿＿＿＿＿＿有限公司 股权转让合同书
（征 求 意 见 稿）
本合同由以下各方于2015年4月 日在银川市签署：
［1］出让方： 身份证号： 住所： 电话：
（以下简称“甲方”）
［2］受让方： 法定代表人： 住所： 电话：
（以下简称“乙方”）
鉴于： 【a】宁夏＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司是于＿＿＿年＿月＿日 在＿＿＿＿＿＿＿＿工商行政管理局合法注册成立并有效存 续的一家有限责任公司（以下简称“目标公司”或“公司”），
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公司注册资本：＿＿＿＿＿＿＿＿万元，法定代表人：＿＿ ＿＿＿＿＿＿，注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿，主要从事＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿等经营。 【b】甲方系目标公司股东，现合法持有目标公司的＿＿%的股权， 甲方决定出让其所持有的目标公司股权。 【c】乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司＿ ＿%的股权； 【d】经平等友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致 同意甲方将其所持有的目标公司＿＿%的股权转让给乙方，为 明确各方权利义务，特制定本合同。
现各方一致同意并见证如下：
1、定义 除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义 及含义以下列解释为准：
1.1 “各方”或“双方”指甲方＿＿＿＿和乙方＿＿＿＿； 1.2 “一方” 1.3 “人” 指甲方＿＿＿＿或乙方＿＿＿＿中的一方； 指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙 人或其他实体（无论是否独立的法人） ； 1.4 “目标公司” 指＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司；
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1.5
“股权”
指甲方因其缴付目标公司出资取得股东资格而 享有的依中国法律和公司章程所赋予的任何和 所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产 受益权、重大决策权和选择管理者等权利;
1.6 “注册资本”
指在公司登记机关登记的目标公司全体股东认 缴的出资额；
1.7
“合同标的” 指甲方所持有的目标公司的＿＿％股权。依目 标公司章程规定，至2017年 成出资 月 日甲方应完
万元，截至本协议签署日，甲方实
际完成出资90万元； 1.8 “转让款” 指乙方为购买甲方股权而需向甲方支付的股权 转让的对价款。本合同项下转让款系含税价款， 即甲方自行承担股权转让所得的相关税款； 1.9 “产权负担” 指任何抵押、质押、留臵、抵销权或其它第三 者权利或权益，包括任何优先权、抵押性质的 转让、所有权留臵或以任何原因作出或引起的、 与前述性质相同的任何其它抵押权益安排或合 同； 1.10 “变更登记” 指对在有关登记机关登记薄或档案中备案的目 标公
司相关信息的变更登记，包括但不限于工 商管理登记、税务登记、组织机构代码登记、 经营资质登记等经营所需的批准、许可或授权 的备案登记； 1.11 “损失” 指受损害方产生的损害、成本与花费，包括但
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不限于合理的诉讼费、保全费、诉讼担保费、 律师费等为实现债权支出的费用及基于本合同 产生的任何主张的、任何后果性的、间接的、 惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失； 1.12 “合同生效日”指合同发生法律效力并在合同双方当事人之间 产生法律约束力的日期; 1.13 “合同签署日” 指合同双方在本合同文本上签字或授权代表 人签字之日; 1.14 “保证” 指双方于本合同中作出的陈述、保证及承诺；
1.15 “法律、法规”于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现 行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府 及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办 法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国合同法》等。 1.16 除非另有表明，否则本合同所提及之条、款、项、目或附件 皆指本合同的有关条、款、项、目或附件； 1.17 下列附件为本合同不可分割的部分，与本合同主文具有同等 效力： 附件一：双方的身份证明文件； 附件二：目标公司营业执照、机构代码证、税务登记证、 经营资质证； 附件三：目标公司股东会决议； 附件四：收款收据；
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附件五：其它在本协议履行过程中形成的法律文件。
2、股权的转让 2.1 目标公司概况 2.1.1 有限公司是经 市场监督管理局依
法注册登记成立的一家有限责任公司，企业法人营业 执照注册号： 法定代表人： ，住所： ，
，注册资金5000万元，经营范围： 持有
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，股权结构： 公司 %股权， 持有公司
%股权，＿＿＿＿担任
执行董事，＿＿＿＿担任监事。截至本协议签订时， 公司仅收到 款。 2.1.2 债务状况：截至本协议签订时，目标公司无任何抵押 或债务及对外担保。 2.2 合同标的（目标公司＿＿％的股权）： 甲方将其所合法持有的目标公司＿＿%的股权转让给乙方。乙 方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟转让 的股权所对应的出资额仅缴付了 万元，对此，乙方不持任 万元的出资款，均为甲方缴付的出资
何异议，并自愿按本协议约定的条件受让该股权，并按目标公 司章程约定的期限补足全部出资。 2.3 转让基准日 本次股权转让的基准日为2015年4月 2.4 转让价款
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日。
本合同项下股权转让的总价款为：人民币 整（￥： 元）。
万元
2.5
甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设 臵任何质押，未涉及任何争议及/或诉讼。
3、保密条款 3.1 为完成本合同有关事项，各方从对方获取的资料和相关的商业 秘密，各方负有保密的义务，并且应采取一切合理的措施以使 其所接受的资料免于被无关人员接触。 3.2 双方应以适当的方式告知并要求其参与本合同工作之雇员遵 守本条款。 3.3 双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统 一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一 方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。 3.4 本保密条款不因本合同终止而解除，在本合同履行完毕后对双 方仍然具有约束力。
4、转让款的支付 4.1 乙方应不迟于下列约定期限内向甲方支付股权转让款： 第一笔：于2010年 月 日前向甲方支付的转让款为人民币
＿＿＿＿＿＿＿万元（￥：＿＿＿＿＿＿＿）； 第二笔：于20＿＿年 月 日前向甲方支付的转让款为人民
币＿＿＿＿＿＿＿元（￥：＿＿＿＿＿＿＿）； 第三笔：于20＿＿年 月 日前向甲方支付剩余的转让款为
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人民币＿＿＿＿＿＿＿元（￥：＿＿＿＿＿＿＿）。 4.2 乙方同意并承诺：自2014年 月 日起至股权转让款全部付清 日止，按中国人民银行同期同类银行贷款利率的两倍向甲方 计付利息。 4.3 为了确保各方的权益不受损害，经甲方同意，乙方将本合同 第4.1条约定的转让价款均存入甲方指定的银行帐户。 4.4 乙方收到甲方支付的转让款后应向甲方出具正规合法的收款 收据。
5、变更登记 5.1 甲方应在本合同生效后五日内依据目标公司章程的相关规定 提请召开目标公司临时股东会，并促使目标公司临时股东会表 决通过本次股权转让事宜； 5.2 自目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜起十个工 作日内，甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理目标公司股 权转让及章程修订等事项的变更登记手续； 5.3 目标公司企业信息变更登记办理完成之日起，目标公司依法分 别办理组织机构代码、税务登记（含国税、地税）、经营资质 等事项的变更备案登记，期限分别为三十日。
6、费用负担 6.1 本合同项下股权转让时发生的各类行政收费、税金（包括但 不限于所得税等）由双方依相关法律法规的规定各自承担； 6.2 本合同项下股权转让完成后，目标公司的需向政府有关部门
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支付的一切费用（本合同其他条款特别约定的除外）全部由 目标公司或乙方承担。
7、 双方的权利和义务 7.1 自本合同生效之日起，甲方丧失目标公司＿＿%的股权，不 再享有目标公司
任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据 有关法律、本合同及修订后目标公司章程的规定，按照其所 受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。 7.2 本合同签署之日起15日内，甲方应负责协调组织召开目标公 司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的 修改签署有关协议或制定修正案。 7.3 本合同生效之日起30日内，甲方应与乙方共同完成目标公司 股东会、 执行董事的改组， 并完成股权转让的全部法律文件。 7.4 在按照本合同第5.2条约定完成本次股权转让的全部法律文 件之日起10日内，甲方应协助乙方按照中国法律、法规及时 向有关机关办理变更登记。
8、 合同生效日 8.1 本合同自签署日经双方签署后，自本合同文首所载明日期起 本合同即成立并生效。
9、 不可抗力 9.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服 的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。
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包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争等。 9.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项 下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不 可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除 后， 如另一方要求， 受影响的一方应继续履行未履行的义务。 但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方， 必须在知悉不可抗力事件之后5天内，向另一方发出书面通 知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及 对其履行合同义务的影响程度； 发出通知的一方必须竭其最 大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。 9.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合 同履行的影响产生争议， 请求暂停履行合同义务的一方应负 举证责任。 9.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或 全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能 免除责任。
10、其他 10.1 合同修订 本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分 及增加的内容，构成本合同的组成部分。 10.2 可分割性 如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无 效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。
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10.3 合同的完整性 本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同 签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈 述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明 的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确 定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。 10
.4 通知 本合同规定的通知应以书面形式作出，以快递邮寄、图文传 真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址 方为送达。如以快递邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收 件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确 认信息后，视为送达。 10.5 争议的解决 双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关 的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意 将争议提交合同签订地的人民法院处理。 10.6 其他 本合同一式肆份，双方各持壹份，目标公司存档壹份，交有 关机关备案一份，均具有同等法律效力。
甲方： 身份证号： 住所：
乙方： 身份证号： 住所： 年
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