江苏常州金牌律师事务所
关于常林股份有限公司
2007年第三次临时股东大会的法律意见书
致：常林股份有限公司
常林股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12月20日上午9:30在公司技术中心四楼会议室以现场会议形式召开2007年第三次临时股东大会，江苏常州金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师沈伟民、祁栋出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具法律意见书。
本所律师依据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年第三次临时股东大会的必备文件予以公告，并愿依法对所出具的法律意见书承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会在法律、法规规定的期限内，于2007年12月5日在中国证券监督管理委员会信息披露指定报刊《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2007年第三次临时股东大会
通知的公告》通知了各股东。通知载明了本次股东大会召开的时间、会议地点、会议审议的事项、出席会议股东的登记、联系办法，通知对大会提案内容作了充分完整的披露。
本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、本次股东大会召集人为公司董事会。
2、根据出席会议的股东签名、股票帐户卡和授权委托书，出席本次股东大会的股东均为本次股东大会股权登记日2007年12月12日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，出席会议的股东和代理人共27名，所持（代理）有表决权的股份总数为133662989股，占公司股份总数的35.74%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。
依据证券登记结算机构提供的股东名册，经召集人与本所律师共同验证，出席本次股东大会的人员资格合法有效。
经本所律师验证，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
公司董事长、副董事长因公务原因不能主持会议，根据相关法律法规，公司董事会半数以上董事共同推举公司董事、总经理王伟炎先生主持本次股东大会，出席会议的股东（代理人）对会议通知中列明的两个议案采用
记名方式进行了表决投票，并按《公司章程》、《股东大会规则》的规定由本所律师、股东代表与监事代表共同负责进行了计票、监票，表决结果当场进行了公布，议案均获得了通过。
经验证，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2007年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格和表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
江苏常州金牌律师事务所 主任： 黄亚平 经办律师：沈伟民
祁栋
二OO七年十二月二十日