三岩寺，位于莲都区巨溪乡境内，距离丽水市区44公里，与著名的风景名胜区东西岩毗邻。
历史上，丽水地区除现在的9个县（市、区）外，还有一个宣平县。原来的宣平县管辖范围主要包括：现在莲都区的丽新畲族乡、老竹畲族镇、巨溪乡和武义县的柳城畲族镇等区域。1958年4月，宣平县撤销，丽新、老竹、巨溪3乡镇划归原丽水县（现莲都区）管辖。
1927年秋，早年在杭州、上海等地加入中共组织的曾志达、陈俊等人根据浙江省党组织的指示，在柳城镇秘密开会，成立了中共宣平县委，曾志达为书记。
中共宣平县委成立后，在曾志达等人的领导下，在群众中积极宣传革命主张，发展党员，建立党支部，并筹划建立革命队伍，举行武装暴动。到1930年6至8月间，建立了参加人数多达2000余人的农民武装革命队伍，并把部队番号定为“中国工农红军第十三军浙西第三纵队”，下属北、西、南、东四个红军营。其中南营红军以潘成波为总指挥，朱生民、姜云龙为副总指挥。人数有400多人，各种土枪150余支，土炮6门。在巨溪乡一带活动，选择三岩寺为革命据点。
这里有必要介绍一下什么是“中国工农红军第十三军”？中国工农红军第十三军成立于1930年4月，总部设在永嘉县，下设3个团，共6000余人。与毛主席1927年秋收起义后建立起的红四军、1929年邓小平百色起义后建立起的红七军齐名，都是直属于中央军委领导的十四次红军队伍。1932年5月，红十三军失败，但余部仍坚持斗争，直至1935年与红军挺进师汇合。
三岩寺地势险要，到处都是奇峰耸立、壁立千仞、悬崖绝谷、百丈深渊。有“天师楼”、“大旗擎天”、“神龙峰”等山峰，峰峦相接，被美称为“丽水小雁荡”。“天师楼”主峰海拔700多米，孤峰独立，半腰间有个山洞，洞深6米，宽 米，高3米，洞内原来建有胡公庙。正殿有胡公神像，两侧有厢房、伙房，前殿有一楼阁，正殿后面低矮的洞穴可用于贮藏物资。洞前为刀切般的绝壁，只有洞口西边一条曲折狭窄的小道通往山下。
选择在此地作为革命据点，真可以说是“一夫当关，万夫莫开”，实为易守难攻。但是，万一此地遇到敌人强大火力的突然袭击时，撤退也是很困难的，可以说是几乎没有退路。指挥部领导考虑到了这一情况。为此决定由朱生民率领部分红军驻守在三岩寺山下的西畈学堂，以防三岩寺在遭受敌人袭击时，可以相互策应。同时，在马腰峰处部署流动哨兵，加强警戒。马腰峰处视野开阔，可以远距离观测各通往三岩寺各条路径的情况。
南营红军建立后，经常在各个村庄活动，四处出击，打土豪，分浮财，收缴地主武器。1930年9月3日，南营红军曾一鼓作气，打下了当地国民党区公所，有力地打击了反动势力。
国民党和地主劣绅非常痛恨红军，想方设法欲置红军于死地。1930年9月上中旬，连日阴雨，国民党经派特务多次侦察，认定在这个时刻进攻红军对他们比较有利。因为红军虽然人多，但武器少且落后，都是些土枪、土炮，多日阴雨天，火药必然受潮，没有战斗力。并决定采取同时袭击三岩寺和西畈学堂的战术，使两地红军难以相互支援。
1930年9月15日凌晨，天仍然在下雨，国民党驻丽水的省保安队两个排约60人，带着机枪等先进武器，在丽新乡畎岸村地主陈依廉等带领下，身穿长衫，头戴草帽，化装成老百姓的模样，分两路悄悄向巨溪乡进发。一路经太平乡至西畈学堂，一路经老竹镇周坦村至三岩寺。当时，两地红军的人数都在100人左右。当日下午，两个阵地的战斗相继打响。
在西畈学堂，面对突然而至的敌人，红军毫无准备，战士们在朱生民的指挥下，只得用土枪、土炮还击一阵后，往刘岗岭背后撤退。在当时的战斗中虽然只牺牲了3名战士，但队伍被打散。朱生民突围出来后，当天夜晚在上陈村被捕，第二天被押往丽水城，12日被枪杀在大水门。
在三岩寺，虽然在马腰峰处设有流动步哨，但由于几天来的阴雨天气，使得高山迷雾茫茫，视线很差，红军哨兵直到国民党省防军摸到身边才发现敌情，还未来得及向总部报告就牺牲了。洞内红军听到枪声，料定有敌情，但为时已晚，敌人很快就逼近了胡公庙，唯一可以撤退的路线已被敌人占领。敌我双方在洞口附近地带展开了激烈的交火。敌人凭借机枪着等先进武器，占据有利地形，向红军猛烈扫射。而红军虽然人多，但土枪、土铳等武器毕竟落后，很快就被困在了庙中。想要向发射敌人土炮，但由于土炮受潮，引信迟迟不燃，炮弹闷在炮筒内发射不出。百余名红军战士的生命面临严重危险，眼看着敌人步步逼近，总指挥潘成波果断命令：自己带领30余名战士作掩护，其余人员冲出寺庙突围。为了掩护战友突围，英勇的红军战士在用土枪、土铳向敌人还击的同时，有的还义无反顾地向逼近的敌人冲向上去，与之开展白刃战、肉搏战，紧紧抱住敌人滚落悬崖同归于尽。红军的英勇行为震惊了敌人，使他们不敢貌然前进。突围的红军抢在这宝贵的时间内，纷纷从"天师峰"的悬崖峭壁上攀着岩石、古藤滑下山崖，很多被摔死、摔成重伤。
双方僵持一会后，敌人向我方发起了新一轮的猛攻。红军堆放在洞内的土火药被击中燃烧爆炸起来，浓浓的硝烟立即弥漫了整个洞穴……。英雄的潘成波和30名红军战士，为掩护战友们的突围，与敌人战斗了最后的一刻， 全部牺牲。
惨毒的敌人冲进洞后，先用刺刀逐一刺扎了红军战士的尸体，随后放火将寺庙烧成了灰烬。
当晚，国民党省防军以"胜利者"的姿态开进三岩寺附近的梁村，参加当地地主专门为他们摆设的"庆功宴"。席间，他们谋划着如何继续对付红军的办法，决定由地主出资2000银元购买枪支弹药，国民党省防军具体帮助，建立地方武装，进一步追捕突围失散的红军战士。在地主武装拉网式的搜捕下，先后有100多名红军战士被捕，有的被枪杀，有的被关押坐牢。
但是，英勇的红军是吓不倒、杀不绝的。突围出来幸存而又未被捕的100多名红军战士，抱着对革命必胜的坚定信念，很快就集结上了一起，在副总指挥姜云龙的率领下，前往武义与其它红军队伍汇合，重新投入到了人民的解放事业中。
南营红军虽然失败了，但他们与“狼牙山五壮士”一样的英雄事迹，永远铭记在人民心中。为了纪念他们，当地群众把原来的胡公庙改名为红军洞，每年的清明节，都有大批群众自发的前往拜祭。1988年10月，丽水市人民政府在此立碑，原全国人民副委员长叶飞为纪念碑提词----“三岩寺红军烈士纪念碑”。