【】
与
中信建投证券股份有限公司
之
财务顾问协议
签署日期： 年 月 日
本协议由下列当事人签署：
甲方：【】
住所：【】
法定代表人：【】
乙方：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
鉴于：
1、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）接受挂牌企业包括全国范围内符合条件的中小企业；
2、甲方是一家具有良好发展前途的有限责任公司，拟进行股份制改造，并进入全国股份转让系统报价转让；
3、乙方是一家经中国证监会批准的国内大型证券公司，拥有丰富的企业股份制改造经验，并已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）申请备案，成为全国股份转让系统的主办券商；
4、甲乙双方通过前期沟通已建立了互相信任的良好合作基础。 根据相关法律法规的规定，为了促进甲方尽快地完成股份制改造工作，并顺利实现进入全国股份转让系统报价转让事宜，经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
第一条 合作事项
针对甲方股份制改造事宜，甲方同意委托乙方担任甲方本次股份制改造工作的财务顾问。乙方同意接受甲方委托，委托范围主要包括：
（1）甲方股份制改造的整体方案设计和建议；（2）甲方设立股份有限公司等相关事宜等。
针对全国股份转让系统挂牌转让事宜，在改制的基础上，在甲方符合全国股份转让系统挂牌条件的情况下，甲方同意委托乙方担任甲方本次在全国股份转让系统挂牌转让的主办券商。乙方同意接受甲方委托，并尽快组织申报材料上报，委托范围主要包括：（1）为全国股份转让系统挂牌而进行的尽职调查、方案设计、申报材料准备；（2）协调各中介机构工作；（3）与全国股份转让系统审核部门进行沟通、协商、反馈等。
第二条 甲方的权利与义务
（一）甲方依据本协议享有以下权利
1、 要求乙方为甲方改制工作及推荐挂牌工作提供方案策划并制定相应工作计划，以确保甲方改制及推荐挂牌工作顺利执行；
2、 要求乙方委派足够的、优秀的项目人员参与改制工作，如乙方的项目人员不符合甲方的要求，甲方有权要求乙方更换项目人员；
3、 要求乙方协调、指导其他各中介机构工作，以确保改制工作顺利执行；
4、 要求乙方及时解答甲方在改制过程中遇到的疑难问题；
5、 要求乙方协助完成本协议中未规定但对改制及挂牌事宜必要的其他工作。
（二）甲方依据本协议承担以下义务
1、 及时有效地处理和解决乙方提出的相关问题，并根据工作进
度，按照乙方提出的工作要求，配合乙方安排、部署并落实相关工作；
2、 为乙方有效开展工作提供必要的工作条件和便利；
3、 及时向乙方提供其工作所需的有关文件、资料、信息等，并保证该等文件、资料、信息等的真实性、准确性、合法性及完整性；
4、 按本协议约定及时向乙方支付相关费用；
5、 承诺在改制后的公司股份应当在全国股份转让系统报价转让；
6、 法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
第三条 乙方的权利与义务
（一）乙方依据本协议享有以下权利
1、 要求甲方按本协议的规定提供合理、必要的协助，包括但不限于：为乙方项目人员提供必要的工作条件与便利；及时、准确、完整地提供乙方工作所需的有关文件、资料、信息等；协助乙方做好与各中介机构及政府机关的沟通协调工作等；
2、 要求甲方按本协议的约定支付相关费用。
（二）乙方依据本协议承担以下义务
1、 为甲方改制工作提供方案设计及策划，在甲方的配合下，及时、高质量地完成改制工作；
2、 按约定委派足够的、合格的项目人员，协调各中介机构的工作，在甲方及各中介机构的配合下，确保相关文件的制作、申报等工作按时按要求完成；
3、 及时解答甲方在改制及挂牌过程中遇到的各种疑难问题；
4、 协调、指导其他各中介机构开展相关工作；
5、 协助完成本协议中未包含但对改制及挂牌事宜必要的其他工作；
6、 按照项目执行进度适时向甲方提供相关文件。
第四条 费用
甲方支付给乙方的财务顾问费包括并限于：
1、自签订本协议之日起五个工作日内支付人民币【】万元（大写：【】万元整）；
2、自取得股份有限公司营业执照之日起五个工作日内支付人民币【】万元（大写：【】万元整）；
3、在挂牌申请材料报送全国股份转让系统公司或其他相关监管机构后五个工作日内支付人民币【】万元（大写：【】万元整）；
4、在取得全国股份转让系统或或其他相关监管机构出具的同意挂牌的审查意见并挂牌后五个工作日内支付人民币【】万元（大写：
【】元整）。
以上费用共计人民币【】万元整（￥【】万元整 ）。
支付账户如下：
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：[***********]1
开户行：工行北京东城支行营业室
第五条 保密责任
1、甲方对乙方提供的有关书面文件承担保密责任，未经乙方同意，甲方不得向其他任何机构和个人（法律法规另有规定，或者全国
股份转让系统公司或其他相关监管机构另有要求的除外）擅自披露。
2、乙方在为甲方工作期间所获知的有关甲方的重要保密性资料和信息，未经甲方同意，乙方不得擅自披露给其他任何机构和个人（法律法规另有规定，或者全国股份转让系统公司或其他相关监管机构另有要求的除外）。
3、如有需要，甲乙双方可就本协议项下的事项另行签订保密协议。
第六条 转让与放弃
1、本协议对于甲乙双方当事人及其继承人均有法律约束力。
2、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
3、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
第七条 违约责任
1、甲乙双方因违反或不履行本协议项下的义务，致使对方受到直接损失的，违约方应承担赔偿责任。
2、 如果由于甲方原因（包括但不限于甲方违反本协议之规定）而导致本协议终止的，甲方仍应就乙方已完成的工作向乙方支付相应的服务费用。
3、甲方在与乙方签订本协议后，不应再与任何其他中介机构签订与本协议目的相同或类似的协议。如甲方违反本款约定的，应向乙方作相应赔偿。
第八条 不可抗力条款
当不可抗力事件（以《合同法》的规定为准）发生后，甲方或乙方不能按规定履行本协议时，应及时书面通知对方，在合理时间内提供必要的证明文件，并应采取合理可行的措施以尽量减轻可能给对方造成的损失。
第九条 协议的终止
1、除非本协议双方书面同意终止本协议或者本协议另有规定外，任何一方均不得单方面终止本协议。
2、在发生下列情形时，不履行或不完全履行本协议的一方视为已违反本协议，如在另一方书面通知所给予的合理期间内未予纠正或者违约行为仍未得到实质性改变的，则另一方有权单方面终止本协议，并有权要求违约方赔偿守约方因此而招致的损失：
（1）乙方不履行或不完全履行本协议所规定的义务；
（2）甲方不履行或不完全履行本协议所规定的义务。
第十条 通知
本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经送达即为生效。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已送达；如由传真传递，发出方传真设备显示传真已成功发出当日，视为已送达；如由邮寄送达，发出方向邮递公司交件后的第三日，视为已送达。
本协议各方当事人的通知地址如下：
甲 方：
联系人：
电 话：
传 真：
地 址：
邮 编：
乙 方：
联系人：
电 话：
传 真：
地 址：
邮 编：
在本协议有效期内，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变更时，该方应在变更发生之日起三日内书面通知另一方。如逾期未予通知，则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知将被视为已送达。
第十一条 争议解决
本协议项下所产生的任何争议，首先在争议各方间协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交北京仲裁委员会适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
第十二条 协议效力
1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日起生效，至相关各方在本协议项下的义务履行完毕之日终止。
2、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商并签订补充协议加以约定。
第十三条 协议正本
本协议正本一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。 （以下无正文）
（此页无正文，为《【】与中信建投证券股份有限公司之财务顾问协议》的签署页）
甲方：【】
法定代表人（或授权代表人）：
乙方：中信建投证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
声明：本签字盖章页仅对本页首所指之文件有效。
年 月 日