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新规下，私募基金募集（招募）说明书制作指引|PE实务
作者|刘乃进
微信|naijin02
微信公号|PE实务
募集办法、信披办法已经生效并执行。该二办法对宣传推介阶段的信息披露、推介材料的内容均提出了规范性要求。
与传统募集说明书相比，新规下的募集说明书应符合募集办法、信披办法的要求，因此大体框架及主要内容变得相对固定且必备。
当然，在必备条款之外，私募管理人可以根据自己的特点，另行加入其他内容。
本说明书是按募集办法、信披办法及中基协的其他新规制作的框架。仅供参考使用。
****私募基金募集（招募）说明书
一、私募基金的基本情况
1、名称：
2、基本架构（是否为母子基金、平行基金）：
3、类型：
4、基金注册地（如有）：
5、基金募集规模：
6、基金成立最低募集规模：
7、投资者最低认缴出资额：
8、投资者最低首期实缴出资额：
9、募集期限（载明首轮交割日及最后交割日（如有））：
10、基金运作方式（封闭式、开放式或其他方式）：
11、基金的存续期限：
12、基金估值政策、程序和定价模式：
13、基金的申购与赎回：
14、联系人和联系信息：
15、基金托管人（如有）：
二、私募基金管理人、基金管理团队等基本信息
管理人名称：
管理人登记编码：
管理人最近三年诚信情况说明：
基金管理团队介绍：
三、中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）
（一）私募基金管理人公示信息
基金管理人全称(中文)：
基金管理人全称(英文)：
登记编号：
组织机构代码：
登记时间：
成立时间：
注册地址：
办公地址：
注册资本(万元)：
实缴资本(万元)：
注册资本实缴比例：
企业性质（组织形式）：
管理基金主要类别：
申请的其他业务类型：
员工人数：
机构网址：
（二）私募基金公示信息
基金名称：
基金编号：
成立时间：
备案时间：
基金备案阶段：
基金类型：
币种：
基金管理人名称：
管理类型：
托管人名称：
主要投资领域：
运作状态：
基金信息最后报告时间：
基金协会特别提示（针对基金）：
四、私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等
（一）托管人：
名称：
组织机构代码：
（二）律师事务所：
名称：
组织机构代码：
（三）会计师事务所：
名称：
组织机构代码：
（四）保管机构：
名称：
组织机构代码：
（五）投资顾问：
名称：
组织机构代码：
五、私募基金的外包情况
（一）外包服务机构
名称：
组织机构代码：
（二）外包服务内容：
六、私募基金的投资
投资范围（或目标）：
投资策略：
投资方向：
投资限制：
业绩比较基准（如有）：
风险收益特征：
七、私募基金收益与风险的匹配情况
八、私募基金的风险揭示
（一）特殊风险揭示
【若存在以下事项，应特别揭示风险】
1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险：
2、私募基金未托管所涉风险：
3、私募基金委托募集所涉风险：
4、私募基金外包事项所涉风险：
5、私募基金聘请投资顾问所涉风险：
6、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险：
（二）一般风险揭示
1、资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本基金属于【 】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【 】的合格投资者。
2、基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
3、流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日【 】起至【存续期限】（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
4、募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
基金管理人的责任承担方式：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。
5、投资标的风险（适用于股权类）
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
6、税收风险
契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7、其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。
九、私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息
本基金募集机构【 】开立如下募集结算资金专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。
基金募集结算资金是指由基金募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。
募集机构已经与监督机构签署账户监督协议，明确了对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督。
（一）募集结算资金专用账户
开户行：
户名：
账号：
（二）监督机构信息
名称：
组织机构代码证：
注册地址：
经办人员：
联系方式：
十、投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）
（一）投资者承担的费用及费率
投资者承担以下费用：
1、基金设立失败的费用
因投资者一方过错导致基金无法完成设立的，已花费费用由过错方承担；过错方为多方的，由过错方按过错程度分担；各方均无过错的，按投资者各自认缴的基金出资额比例分担。
2、基金运营中的费用
1）投资者参加股东会会议、合伙人会议或基金份额持有人会议发生的差旅费、食宿费，由投资者自担。
2）因分取基金收益或转让基金份额产生的依法应由投资者承担的税费，由投资者自担。
3、基金清算后费用
基金清算后，因取回财产依法应由投资者承担的税费，由投资者自担。
4、其他：
（二）投资者的重要权利
1、申购约定：
2、赎回约定：
3、转让条件与限制：
4、取得基金财产收益：
5、取得基金清算后的剩余财产：
6、监督权：
7、知情权：
8、基金未设立，已投入资金的取回权：
9、其他：
十一、私募基金承担的主要费用及费率
1、管理费：
2、业绩报酬：
3、托管费：
4、监管费：
5、交易费：
6、为基金提供服务而支出的审计费、律师费和其他中介机构的费用：
7、其他费用：
十二、私募基金信息披露的内容、方式及频率
（一）信息披露义务人
（二）披露方式
1、向投资者披露
信息披露义务人应当向投资者披露信息。信息披露可以采取书面信件、传真、电子邮件、电话等方式进行。
2、信息备份
私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。
（三）披露的内容及频率
1、一般披露事项
以下信息，信息披露义务人将向投资者披露：
1）基金合同；
2）招募说明书等宣传推介文件；
3）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；
4）基金的投资情况；
5）基金的资产负债情况；
6）基金的投资收益分配情况；
7）基金承担的费用和业绩报酬安排；
8）可能存在的利益冲突；
9）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
10）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
2、运作期间的信息披露
1）季度披露与月度披露
私募基金运行期间，信息披露义务人在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的，持续在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。
2）年度披露
私募基金运行期间，信息披露义务人在每年结束之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息：
（一）报告期末基金净值和基金份额总额；
（二）基金的财务情况；
（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；
（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
（五）投资收益分配和损失承担情况；
（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
（七）基金合同约定的其他信息。
3）重大事项变更披露
发生以下重大事项的，信息披露义务人按照基金合同的约定及时向投资者披露：
（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；
（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；
（三）变更基金管理人或托管人的；
（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；
（五）触及基金止损线或预警线的；
（六）管理费率、托管费率发生变化的；
（七）基金收益分配事项发生变更的；
（八）基金触发巨额赎回的；
（九）基金存续期变更或展期的；
（十）基金发生清盘或清算的；
（十一）发生重大关联交易事项的；
（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
（十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
十三、文件不得转载或给第三方传阅
本说明书及相关推介材料由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。
除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用本说明书及相关推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用本说明书及相关推介材料。
本说明书及相关推介材料不得转载或给第三方传阅。
十四、入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程（公司型、合伙型基金适用）
本基金入伙（股）协议不能替代合伙协议（或公司章程）。
根据《合伙企业法》（或《公司法》），本基金合伙协议（或公司章程）依法应当由全体合伙人（股东）协商同意，以书面形式订立。申请设立合伙企业（公司）或变更合伙人（股东）的，应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续。
十五、基金合同主要条款
1、出资方式
2、收益分配和亏损分担方式
3、管理费标准及计提方式
4、基金业务报告和财务报告提交制度
5、其他
十六、中国基金业协会规定的其他内容
十七、管理人认为需要加入的其他内容
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