----矿业有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和其他相关法律、法规以及股东的意愿，制定本章程。
第二条 经营宗旨：公司在登记机关核准的经营范围内从事经营活动，遵守国家法律、法规和公司章程，规范经营，诚实信用，遵循市场规则，按照市场机制运行，在提高经济效益的同时全面维护股东的根本利益。
第三条 经营范围：矿产品开发、加工、销售等。法律、法规禁止经营的除外。
第四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利、义务关系和约束董事、监事、经理层等高管人员行为的具有法律约束力的文件。
第二章 公司名称、住所、营业期限和组织形式
第五条 公司名称为：“ 青海三贺矿业有限公司”（以下简称“公司”），最终以工商机关核准登记为准。
第六条 公司住所地：
公司经营地：
第七条 公司的营业期限为：20 年
第九条 公司组织形式：公司是依照《公司法》规定成立的有限责任公司，具有法人资格，实行独立核算、自主经营、自负
盈亏，并独立承担民事责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 公司建立能确保股东充分行使权利，保障股东依法享有平等地位的法人治理结构。
第三章 公司注册资本及出资比例
第十一条 公司注册资本为人民币1000万元。
第十二条 公司的注册资本为全体股东认缴的出资额。
股东出资方式、出资额、出资时间、股权比例如下：
-------有限公司（以下简称“--公司”）以货币方式出资1000万元，占注册资本的85%；------（以下简称“----”）以货币出资150万元，占注册资本15%-。
第十三条 股东以货币出资的，应当按约定将其货币出资足额存入为设立本公司在银行所开设的账户；以非货币出资的，向本公司办理其非货币出资的转移手续。
股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资，并出具证明。
第十四条 公司经股东会决议通过，可以增加注册资本。增加的注册资本由全体股东按所占注册资本比例认缴。如果勘查院不认缴的，由昌业公司认缴该项出资的股东认缴。
第十五条 双方股权比例不因实际出资额的调整而改变。
第四章 股东的权利和义务
第十六条 公司成立后向股东签发出资证明书。公司出资证
明书载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司加盖公章。
第十七条 股东依照其认缴的出资在公司享有法律法规和公司章程规定的权利和相应的义务。
第十八条 公司股东享有以下权利：
（一）公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利。红利的分配严格按照相关财务制度执行。
（二）公司股东（包括股东代表）符合董事、监事任职资格的，有权被选举为公司董事或监事。
（三）公司股东代表符合有权查阅、复制会计帐簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决议和财务会计报告。
（四）经股东会决议，公司可以增加或减少注册资本。公司股东享有按出资比例优先购买本公司新增注册资本的权利。股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东内部无人受让，也可以向股东以外的人转让其全部或部分出资，但应当经另一方股东同意。
（五）公司解散时，除按照法律程序清偿外，剩余财产应由三贺分配。
第十九条 公司股东承担以下义务：
（一）股东应当维护公司的形象、声誉和利益；
（二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；
（三）按其所承诺的出资方式、出资额及出资期限足额缴纳
出资；
（四）以其所认购的出资额承担公司风险。
（五）不得虚假出资、抽逃出资；
（六）法律、法规规定的其他义务。
第五章 股权转让
第二十条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。双方股东中的任何一方若向第三方转让股份，必须征得另一方书面同意。转让方应就转让事项书面通知对方并征求同意，对方自接到书面通知之日起满三十日仍未书面答复的，视为同意转让；若对方不同意转让，则应当购买转让方欲转让的股份，未能在双方协商的有效期限内进行购买的，视为同意转让。经同意向第三方转让的股份，在同等条件下，另一方有优先购买权。
第六章 股东会及议事规则
第二十一条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针、投资计划及战略规划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作决议；
（九）对公司合并、解散、分立、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
（十一）章程规定的其他职权。
第二十二条 公司股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应当每半年召开一次，会议召开时间为每年6月30日前和次年的1月30日前。
代表十分之一以上（包括本数）表决权的股东、三分之一以上（包括本数）董事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会议。
第二十三条 首次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事，或由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司召开股东会，应当在会议召开前10日以书面形式或全体股东认可的形式通知公司全体股东。
第二十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。
第二十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
（一）股东会作出普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（二）股东会作出特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
下列事项由股东会以特别决议的形式通过：
1、增加或者减少注册资本；
2、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；
3、决定公司经营方针、投资计划及战略规划；
4、决定公司对外担保；
5、修改公司章程。
除上述所列事项外，其他事项均适用普通决议表决程序。 第二十六条 股东可以委托代理人出席股东会议，并进行表决。股东委托代理人出席股东会应当以书面形式，委托书应当载明下列事项：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的事项提出赞成、反对或弃权的指示；
（四）对可能纳入股东会临时会议议程的议题是否有表决权及如何表决的指示；
（五）注明若股东不作具体指示，代理人是否可按自己的意思表决；
（六）委托书签发日期及有效期限；
（七）委托人签字或盖章。
第二十七条 股东会应有会议记录，会议记录应载明下列内容：
（一）会议召开的日期、时间、地点；
（二）会议出席人、主持人姓名、会议议程；
（三）每一表决事项的表决结果；
（四）股东的质询意见、建议等内容。
股东会由出席会议的股东或股东委托代理人签名，股东会议记录作为公司档案永久保存。
第二十八条 股东会议由股东按出资比例行使表决权。
第七章 董事、董事会及董事长
第二十九条 公司设3名董事，其中昌业公司委派2名董事，勘查院委派1名董事。
《公司法》第一百四十七条规定人员，或其他禁止情形尚未解除的，不得担任公司的董事。
第三十条 董事任期三年，连选可以连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事任期届满时为止。
第三十一条 董事应当遵守法律、法规、公司章程及公司内部规章制度，忠实履行职责，维护公司的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第三十二条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向股东会提出书面辞职报告。董事的辞职报告应当在获得批准后方能生效。
第三十三条 公司设董事会，由公司董事组成，是公司的经营决策机构。
第三十四条 董事会设一名董事长，董事长是公司的法定代表人，由昌业公司委派人员担任，副董事长由勘查院委派人员担任。
第三十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）根据股东会作出的经营方针和投资计划的决议，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）决定聘任或解聘公司经理、财务负责人及报酬事项；
（九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十）审议对外重大投资和对他人提供担保事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设臵及基本管理制度。 （十二）法律、法规和公司章程及股东会决议授予的其他职权。
第三十六条 董事会会议根据情况不定期召开，但每半年至少召开一次。董事长、三分之一的董事可提议召开董事会。召开董事会应当在会议召开前10日以书面形式或全体董事认可的形式通知全体董事。董事会议应当由董事长召开并主持，董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会议超过半数以上董事参加，方可召开。
第三十七条 董事会实行一人一票表决方式，每名董事享有一票表决权，董事会做出的决议必须经二分之一以上的参会董事同意方可通过，其中聘任或解聘公司总经理、财务总监、财务负
责人，决定公司内部管理机构的设臵必须经三分之二以上的参会董事同意方可通过。
第三十八条 董事会可以邀请总经理或公司其他高级管理人员列席董事会议。但董事会召开有关对经理及高级管理人员业绩评议与考核的会议，经理和其他高级管理人员不得列席。
第三十九条 董事会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托代理人代为出席，并表示意见。董事不能出席又不委托代理人的，视为放弃本次会议的表决权。
第四十条 董事会会议应当做会议记录，出席会议的董事应当在会议上签名，董事会会议记录必须完整、真实，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，在公司结存期间，保存期不得少于10年。
第四十一条 董事长依法行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件以及其他应当由其签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第八章 监事和监事会
第四十二条 公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中昌业公司委派2名监事，勘查院委派1名监事。
监事会设主席1名，由监事会推选担任，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会议
第四十三条 监事每届任期三年，股东担任监事的由股东会决定或更换，监事连选可以连任。监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。
《公司法》第一百四十七规定的情形，或者其他禁止情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。
第四十四条 监事应当遵守法律、法规和章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，本章程关于公司董事的责任和义务的规定，同样适用于公司监事。
第四十五条 监事会是公司的内部监督机构，对股东会负责，行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人提起诉讼；
（六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（七）《公司法》、公司章程规定或股东会授予的其他职权
第四十六条 监事会每年度至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开10日前以书面形式或全体监事认可的形式通知全体监事，监事可以提议召开临时监事会会议。监事如因故不能参加会议，可以书面委托代理人代为出席。
第四十七条 监事会会议由监事会主席主持。每次会议应当有半数以上的监事出主席方可举行，每名监事享有一票表决权，监事会做出的决议必须经二分之一以上的监事同意方可通过，其中检查公司财务、对高级管理人员提起诉讼必须经三分之二以上的监事同意方可通过。
第四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第八章 总经理
第四十九条 公司设总经理一名，在勘查期间，总经理由--推荐，董事会选举产生；在正式开发后，由董事会根据具体情况决定。
第五十条 总经理负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责，行使以下职权：
（一） 主持公司的日常安全生产经营管理工作，组织实施
董事会决议；
（二） 组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四） 制定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
理人员并决定其报酬和奖惩；
（七） 制定公司职工的聘任和解聘及其工资、福利、奖惩
方案；
（八） 可以列席董事会会议；
（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会要求，定期或不定期向董事会或者监事会报告。公司生产经营管理、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性，对报告的真实性负责。
第五十二条 公司总经理应当遵守纪律、行政法规、公司章程及公司内部管理制度的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于公司董事的责任和义务，同样适用于总经理。
第九章 财务、会计、劳动用工制定
第五十三条 公司依照法律、法规和国家有关的规定，结合公司的实际情况，制定公司的财务、会计制度，经股东会批准后，报主管财政机关备案。
第五十四条 公司依照法律、法规规定编制年度财务会计报告，经会计师事务所审计后将财务会计报告送交各股东和法律、法规要求报送的有关部门。
第五十五条 财务总监应当符合《会计法》中任职条件的会计人员，由昌业公司推选担任。
第五十六条 公司财务会计人员应当执行回避制度并符合
《会计基础工作规范》的相关规定。
第五十七条 公司任何人不得以个人名义开立帐户存储公司的资产；不得将与公司有关的银行帐号转让或出借给其他人，违反本条规定，视为挪用公司资金，公司及公司股东有权向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。
第五十八条 公司交纳所得税后的利润，按相关财务制度和 《公司法》规定分配。
第五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度的亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。
第六十条 公积金只能用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
法定公积金转增资本须经股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
第六十一条 公司所有职工均实行劳动合同制，择优录用，签订聘用劳动合同，报酬与公司效益及员工工作绩效挂钩。
第六十二条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产与经营，公司职工必须遵守公司章程的规定和劳动合同的约定，维护公司的利益，兢兢业业，完成本职岗位工作。
第六十三条 公司辞退职工或者职工自行辞退，按照有关法律和劳动用工合同执行。
第六十四条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
第十章 公司的合并与分立
第六十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或分立应当由代表三分之二以上表决权的股东同意。
第六十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 由董事会拟定合并或分立方案；
（二） 股东会依据法律、法规和公司章程的规定做出决
议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立的一切相关文件；
（四） 依法办理合并或分立的各项事宜；
（五） 办理设立、变更或注册、注销登记。
第六十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负责和财产清单，公司自股东会做出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并和，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第十一章 公司的解散与清算
第六十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
清算：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的
其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予
以解散。
第六十九条 公司出现本章程第六十七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项的解散事由时，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由全体股东组成。清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料。清算期间，公司不得开展新的经营活动，任何人未经清算组同意，不得处理公司财产。
第七十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司资产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第七十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当在通知书送达之日起30
日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第七十二条 公司解散时的财产处理，除破产以外，按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由三贺进行分配。 第七十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 章程的修改
第七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》及有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。 第七十六条 修改章程应按以下程序：
（一） 由董事会提出修改章程的草案；
（二） 股东会通过修改章程的决议；
（三） 根据股东会通过的修改章程决议，由董事会制定公
司章程的修正案；
（四） 股东在章程修正案上签字盖章；
（五） 依法完善工商登记。
第七十七条 股东会决议修改公司章程，修改的章程从工商登记备案生效。
第十三章 附则
第七十八条 本章程经全体股东协商一致后成立，并由全体股东签字盖章后生效。
第七十九条 股东会、董事会均可以就未定事项提出补充方案，然后由股东会进行表决。公司股东会议通过的有关本章程的补充协议和细则，均为本章程的组成部分。
第八十条 本章程共十三章八十条，解释权属股东会。
二○一一年十月九日
全体股东盖章: