大股东与公司治理理论综述

‘经济问题探索）２００７年第９期

大股东与公司治理理论综述

曾昭灶，余鹏翼

（广东外语外贸大学，广州５１０４２０）

摘要：本文对国外关于大股东扣公司治理方面的理论文献进行了综述。对包括公司治理的所有者一管理者之间委托代理问题，大股东的监督和控制作用，大股东与小股东之问的委托代理问题，控制权的私有收益以厦多个大股东的作用等理论来源和主要观点进行了梳理，为分析我国的大股东控制和公司治理问题提供参考。

关键词：公司治理；代理问题；太股东；私有收益

一、上市公司治理问题

在企业契约观下，企业是企业参与者的一种合同

现代股份公司．尤其是上市公司，实质上是一关系（Ｊｅｒ啪ｎ＆ＭｅｃｋＨｎｇ，１９７６口１；Ｆａｍ。１９８０”３），而

种资合公司，公司的资产由许多股东投入并共同拥由于不确定性和人的有限理性，这种合同关系是不

有。众多所有者不可能都参与公司的经营管理，因完全的（Ｇ眦锄皿＆Ｈａｒｔ．１９８６”１；Ｈａｒｔ＆Ｍ００陀，

此上市公司委托给少数人经营管理。伯利和米恩斯１９９０”１），依附在企业资产、对资产的使用和处置存

在１９３２年首先提出了现代股份公司所有权与控制权在着未被合同规定的控制权——剩余控制权，由于

分离的现象和存在的问题。Ｂｅｄｅ

ａｎｄ

Ｍｅａｍ（１９３２）

信息和技术的要求，被赋予了企业的管理者而不是对１９２９年美国的２００家大公司的最大股东的持股比全体参与者，作为自利的管理者，始终有以自身利例的研究发现，随着公司规模进一步扩大，股权越益而不是全体所有者的利益行使剩余控制权的倾向。来越高度分散，小股东影响公司决策的能力，因执因此．现代企业中普遍存在所有者一管理者的委托行成本的存在变得名存实亡，董事会人选往往由公代理问题。在资本市场发达的荚美国家，上市公司司管理层决定。这种控制权和所有权的分离，使得的投资者是主要分散的投资者。或者是不参与经营公司管理层并不完全按照公司所有者的利益行事．

管理的金融机构，所有者一管理者的委托代理问题追求利润最大化之外的目标…。钱德勒（１９７６）对

是如何保护投资者利益公司治理的主要问题。ＳＩＩｌｅ－美国的商业史的深入考察后，也得同样的结论：企如ｒ＆Ｖｉｓｈｎｙ（１９９７）在一篇公司治理的综述文献中业的控制权和所有权分离。职业经理人阶层控制了列举了许多关于所有者一管理者委托代理问题证据企业的经营和决策，其作出的管理决策可能更偏好的研究结果”’。其中经典的代理问题有自由现金流于企业的长期发展和增大规模，而不是企业利润最量假说（ＪｅＩｍｎ，１９８６）”１，管理层自大假说（Ｒｏｕ，大化”】。ＪｅｎⅫ１＆Ｍｅｃｋｌｉｌｇ（１９７６）系统提出了现１９８６）…。

代企业的委托代理问题，指出企业是各种参与者一二、大股东的监督和控制作用

系列合同订立关系的连结。作为不完全拥有企业资资产组合理论表明，持有单一公司的大宗股权。产和现金流的管理者（内部股东）就会有在职消费会失去风险分散化的好处，从投资者的角度而言。的动机。他可以享受消费这部分公司资源的全部收作为大股东持有大宗股权是不划算的。分散的股权益，而只承担这部分资源的部分成本。而且这种不结构容易出现控制权与所有权分离的代理问题．大以全部所有者的利益行事的管理者自利行为不会由

股东存在带来监督和控制的收益则可能大于大宗股于监督的存在而完全消除”１。

权的成本。

作者筒介：ｔ昭灶（１９７４年一）．男．广末志东人．广东外语外，太学回阵工商管理学院讲师，董理学博士。研究方向为套司

空触、量本市场。奈一鼻（１卯ｌ丰一）。芹．安ｔ藿邱人．广东外语外贸太学田际工商管理学晓制载授．博士后。研完方向为公司叠

融与量奉市场。

・基金项目：丰研克得到广东省自然科学基仝疆曰（蝙号：０６３００卵６）青助

１３０

万　

方数据

ｋｌａｎｄ＆Ｐｙｌｅ（１９７７）从信息不对称的角度论述了大股东的作用，他们认为在企业的融资市场上，存在着企业质量信息不对称问题。初始股东在上市后仍保持较大的持股比例可以向市场发送信号，表明企业是高质量．同时也减少了事后的道德风险，可以增加企业价值“…。ＭⅫｇ（１９９８）认为大股东可以利用私有信息通过公开市场交易获利和监督公司获得资本增值””。Ｂ０ｌｔｏｎ＆ｎａｄｄｅｎ（１９９８）证明了有效的管理控制要以流动性为代价，当接管成本

上升，平均的流动性需求上升，存在大股东的股权结构更有效ｕ“。

＾ｄｍｔｉｅｔａＬ（１９９４）认为大股东事前的监督承的道德风险，需要对大股东的监督的给予补偿”“。

以及公司价值，但是股权集中使大股东承受了特定的风险，只有监督成本小于一定值、持股比例大于大股东监督”“。ｓｈｌｌｚ（１９８８）论证了内部股东持股

收购者支付的滥价就越高，公司价值和内部股东持股的反ｕ型关系”引。Ｓｌｌｌｅ如ｒ＆ｖｉｓｈｎｙ（１９８６）提出大股东的作用可以便利接管，部分克服Ｇｒｏｓｓ—ｎ＆Ｈ叭（１９８０）”“的小股东搭便车的问题““。股东持ｅｔａＬ（１９９７）证明了大股东的存在可以直接评估管理者．使管理者发放信号的作用下降，减少差的管理者保住职位的可

能性．但也减小了好管理者的努力“”。

三、太股东与小股东之间的代理问题

其实所有者一管理者的委托代理问题，只是委托代理问题的一部分，尽管大股东的存在有利于减轻这种代理问题，但随着关于大股东普遍存在的研究成果不断出现，学者逐渐发现在大股东普遍存在的地方，大股东和小股东之间的委托代理问题可能更严重（ｓｈｌｅ如ｒ＆Ｖｉ８ｈｎｙ，１９９７）”１。Ｈｏｌｄｅｍ％ｓ＆Ｓｈｅｅｈ”（１９８８）发现几百家美国上市公司都有大股东（持股超过５１％）…Ｊ。除了英国和美国之外，其余的国家和地区公司普遍存在着某种形式的大股东。【丑Ｐｏｍｅｔ８Ｌ（１９９９）对２７个发达国家的前２０大企业和１０个中型企业的最终控制权作了详细的考察，发现只有３６％的最大公司是没有控股股东，其家公司中．家族控股的占“．２９％．至少有一个股东持股超过２０％的公司占６３．７％（Ｆａｃｃｉｏ＆ｈｎｇ，

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ａＬ（２０００）考察了东亚九国

（包括日本）的２９８０家公司．发现三分之二的公司

万　

方数据由单一股东控制，很少出现控制权和所有权的分离，其中６０％的管理层与控股股东家族有关Ｉ…。这些实证研究表明，在世界范围内普遍存在着大股东．公

司控制权和所有权并没有出现伯利一米恩斯式的分

离，大股东成为管理者或可以决定管理者，使得小股东一大股东之间的委托代理问题可能取代股东一管理者之间的委托代理问题，成为公司治理关注的

主要问题。

四、控制权私有收益

剩余索取权应该和控制权结合在一起，使得风险匹配，给创造更太剩余索取权的人以激励和约束。Ａ曲ｉ∞¨ｄＢｏｌｔｏｎ（１９９２）认为企业的所有权是一种

状态依存的所有权，企业的控制权是一种相机的控

制权，应根据企业经营不同状态的信号（如盈利或

亏损），将企业的控制权交给最有影响的一方滔】。

在一股一票，简单多数表决的公司治理规则下，尽管股权有重大经营决策表决权、选举公司管理层的

权利，但是分散的、未达到参与投票简单多数比例

的股权不能真正行使这种权利。相反如果达到参与投票简单多数比例的股权，则可以完全行使重大经营决策权，选举自己或自己的代表成为董事长、皿Ｏ直接或间接行使控制权．同时获得控制权带来

的收益。

在Ｊｅｎｓｅｎ＆ＭｅｃｋｕＩｌｇ（１９７６）经典的代理问题论文中已经指出拥有部分所有权的管理者．。除了享有金钱方面的收益之外，还享有了他从企业家活动中得到的各种各样的非金钱方面的收益，诸如．职员的任命、与雇员的人际关系（“爱”、“尊敬”等）、装备规模超过实际需要的计算机、从朋友那里购买生产性投入等等“”。Ｄｅｍｅｔｚ＆【七ＩｌＩｌ

（１９８５）９’也注意了非货币收益对控制权的解释作

用，他们把这种非货币收益称为潜在快感（。一ｅＩｌｉ．ｔｙｐｏｔｅｎⅡａｌ”）。Ｇｒｏｓ锄蛆＆ＨａｒＩ（１９８８）旧１较早明确提出了私有收益（面ｖａｔｅｂｅｒ商ｔ）的概念。他们把控制权收益分为共有收益（＊ｃＩＩｒｉｔｙｂｅｎ击ｔ）和私有收益——在位的管理层或收购者获得的，公司证券的其他持有者不能享有的收益。包括收购者可以实现的协同效应，管理层的津贴，极端情况下管理层或收购将证券的持有者转移资源给自己。Ｂｍｌａｙ＆Ｈ０１ｄｅｍｅ∞（１９８９）”１把私有收益看作企业的大股东利用自身多数股权的地位转移公司资源，而其他股东不能享有的公司利益。Ｄｙｃｋ＆ｚｉｎｇａｌ∞（２００１）８”把私有收益定义为，不论其具体来源如何。没有在全部股东中按持股比例分配，仅由掌握控制权的人单独占有的价值。正是大股东获取私有收益的行为

具有隐蔽性，很难举证或由第三方证实，Ｊ０ｈｎ—ｃｔ

ａｌ（２０００）惮１则用。Ｔ眦ｅｕｎｇ”（隧道效应）来表示

私有收益，来源包括大股东通过资产买卖、转移定

１３１

诺可以增加企业价值。但监督很难衡量，加上事后Ｈｕｄｄａｔ（１９９３）指出好的监督可以增加企业的产出

一定值时，并且限制大股东的股票交易，才会出现对接管和公司价值的作用，管理层持股比例越高。

有大宗股权．使可以分享监督管理层或接管获利的较大部分．降低接管时从市场收购股权的比例，提高了公司的市场价格。ＢｕｒｈｒＩ余为各种控股股东控制”】。西欧１３个国家的５２３２２００２）““。ｃｌ且ｅｓ＊ｍ

价、过高的管理层报酬、信用担保和争夺公司机会

等形式的自我交易（∞ｌｆ—ｄｅａｕｌｌｇｔｒａｎＭｎｏｎ）和通过稀释性的股权发行、少数股东冻结（ｍｉｌｌ矗ｔｙｈｎｅ－ｏｕ臼）、内部人交易、收购等没有发生交易的歧视少数股东的财务行为。

从以上文献可以发现．控制权私有收益是掌握控制权的人独占的，不为其他股东按持股比例共同享有的货币或非货币的收益，包括以其他股东的损失为代价和不以其他股东的损失为代价。Ｅｈｒｈｎｒｄ【＆Ｎａｍｋ（２００３）”１对控制权的私有收益有关文献作了较详细的回顾，在此基础上，根据控制权私有收益可转移性和是否金钱性２个维度进行了分类。

五，多个大股东或大股东联盟

大股东的存在不仅带来了监督和控制的好处，也可能导致大股东利用控制权获取私有收益。许多模型指出。多个大股东的存在则对大股东获取私有收益有监督作用。ｋｅｃｈ（１９８７）证明了少数的大股东不足于控制经理，当形成联盟的成本小于控制公司、监督经理而带来的收益时。则可以形成联盟并控制公司…Ｊ。Ｂｅ∞ｅｄｓｅｎ＆Ｗｏ№ｎ∞ｎ（２０００）证明了单一控股股东或各个股东的持股比例大致相等，都是最优的，多个大股东的存在可以作为减少股东获取私有收益的机制”“。Ｐ０一ｍ（１９８７）以简单博

理者，提高公司业绩。但是大股东意味着投资者持有大宗股权，要承担流动性成本，不能分散风险。

对于小投资而言，大股东的存在有明显的负面作用，

那就是内部大股东可能获取了过多的私有收益，造成了对小股东的剥夺，这已为越来越多的经验研究所证实。其他较大股东有监督作用，其存在有助降低控制性大股东的私有收益。

在我国的股票市场上．由于我国经济制度和发行上市制度的特殊性，上市公司主要从国有企业改制上市而来，造成了股权集中和大股东控制的事实，是我国上市公司股权结构的主要特征，许多研究也对此作了描述和评论。随着国外大股东一小股东委托代理问题和“掏空”理论研究的兴起。我国也开始出现了对大股东私有收益的研究，并发现许多大股东获取私有收益的证据。在股权分置改革后，我国在一定时期内仍将普遍存在大股东控制的问题，这一方面可以减轻管理者一股东之间的委托代理问题，我们需要支持其他较大股东的出现，以限制控制性大股东获取私有收益造成的对其他股东的损害。参考文献：

［１］Ｂｅｒｌｅ．＾ｄｏｌｆ蚰ｄ

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弈分析了有两个大股东。其余为分散小股东的结构下，将会出现一个大股东为了控制权的私有收益收

购全部小股东和另一大股东部分股权，获得的公司控制权ｏ】。ｚｗｉｅｂｅｌ（１９９５）以控制权私有收益的分布来解释一个股东和若干个较大股东以及流动性股东并存的股权结构．赢得控制权的联盟获得私有收益，没有获得控制权的联盟或股东就会对获得控制的一方起监督作用””。Ｂｌｏｃｈ＆Ｈｅｇｅ（２００１）分析

ＣｏⅫｒｃｅＣｌｅ岫ｇＨ¨∞．１９３２．

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１９８０（８８）。２８７—３０７．

了两个能力不同的大股东，各自报出私有收益的大小争取小股东的投票的模型，证明了没有成为控制

性股东的大股东，将花费成本监督以减少控制性股东的私有收益”’。

六、结束语

国外对委托代理问题、大股东、私有收益等公司治理问题进行了大量的理论模型和经验实证研究，并且形成了基本一致的理论观点。现代股份公司中存在着委托代理问题，如何保护投资者利益是公司治理的主要意义。英美文献早期比较关注股东一管理者之间的委托代理问题．随着对英美之外上市公司的研究增多，发现大股东控制的情况非常普遍，学者越来越关注大股东一小投资者之间委托代理问

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１９９７（５２）。７３７—８３．

题。大股东存在的积极作用主要在于克服分散小股东的搭便车问题和对管理者的监督作用，而且由于管理者能力或努力的问题使得公司业绩下降的情况

下，大股东可以监督或接管公司．从而可以替换管

１３２

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ｖｅｍｉｔｙ．２０００．

（编辑校对：韦群跃张清迷）

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大股东与公司治理理论综述

作者：作者单位：刊名：英文刊名：年，卷(期)：引用次数：

曾昭灶， 余鹏翼

广东外语外贸大学,广州,510420经济问题探索

INQUIRY INTO ECONOMIC ISSUES2007，(9)1次

参考文献(34条)

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相似文献(10条)

1.学位论文 何增烟 代理问题、公司治理与并购绩效之关联性 2009

跨入21世纪，一浪盖过一浪的财务丑闻浪潮席卷全球。浪潮过后，以《萨班斯-奥克斯利法案》为标志，世界各国监管机构掀起了严格监管、强化公司治理的潮流。在这股潮流趋势下，并购作为企业的重大战略决策之一，受到学术界的极大关注，学者们纷纷从各个角度探讨了公司治理与并购绩效的关联性。 虽然在企业并购论题上，国内学者也进行了有意义的探讨与研究，但国内现存文献更多偏重于并购宣告效果计量和长期财务绩效评价，而在并购宣告效果和长期财务绩效两构面以外，对代理问题及公司治理与并购绩效的关联性研究，却着墨甚少，且未能连贯整合加以探讨。针对国内现存研究的不足，本文取长补短，通过对代理问题、公司治理、并购绩效评价及代理问题和公司治理对并购绩效的影响等相关文献的回顾与分析，建立起本研究的理论架构，提出待验证的假说。尔后，在2004年实施并购交易的国内A股上市公司中，筛选出50家公司为样本，以事件研究法检定并购宣告效果，以财务指标研究法检定并购后长期财务绩效变化，以多元回归模型找出并探讨代理问题、公司治理等相关变量对企业短期和长期并购绩效的影响。最终整合四个构面，以期呈现本研究的意义与价值。 通过实证研究，本文得出如下研究结论：1.并购宣告对主并公司股东财富有显著负面影响；2.并购资讯于宣告日前已被提前泄露；3.并购后主并公司长期财务绩效有恶化趋势；4.主并公司可能借助并购交易粉饰财务报表；5.股权集中度、债务融资比例等公司治理变量对并购宣告效果有显著影响；6.自由现金流量、股权集中度、独立董事比例和债务融资比例等公司治理变量对并购后主并公司长期财务绩效有显著影响。 针对潜在的问题，本文结合中国资本市场背景，提出以下研究建议：1.加强对中小股东合法权益的保护；2.完善上市公司信息披露制度；3.谨慎从事并购活动，倡导战略性并购；4.充分发挥公司治理效能。

2.期刊论文 江金锁. Jiang Jinsuo 商业银行公司治理:两类代理问题之间的权衡 -开发研究2008(5)

本文研究商业银行债务代理问题和股权代理问题以及二者的交互影响关系.政府管制是商业银行债权治理机制的替代,是治理商业银行债务代理问题的一项制度安排.但是,政府管制替代不了商业银行私人股东的股权治理,不能减轻商业银行的股权代理问题.对于国有商业银行而言,由于路径依赖,存在政府管制过剩问题.本研究结论对国有商业银行公司治理有借鉴意义.

3.学位论文 蒋漫漫 所有权结构、公司治理与外部审计监督——来自我国上市公司的经验证据 2006

在我国的大部分上市公司中，所有权结构高度集中且国有股持股比例很高，导致我国上市公司中的代理问题突出表现为大股东与中小股东之间的利益冲突。在西方成熟的资本市场上，外部审计作为一种有效的治理机制，能够在一定程度上缓解各方的代理冲突。本文研究在我国的市场经济条件下，外部审计是否能发挥同样的治理作用，有效抑制大股东的利益侵占行为，减少上市公司中的代理问题。 本文选取所有权结构作为公司代理成本的衡量指标，以我国A股上市公司2002—2004年的相关数据为基础，从审计需求和审计供给两个方面对所有权结构与外部审计之间的关系进行了实证分析。实证结果表明，从审计的需求方来说，当第一大股东壕沟防御效应越强时越愿意聘请高质量的外部审计来缓解公司的代理冲突，减少代理成本；从审计的供给方来说，审计师在出具审计意见时较少考虑到上市公司所存在的代理问题，即当上市公司存在严重的代理问题时获得标准审计意见的可能性很大。但相对非四大来说，四大审计事务所在审计时能在一定程度上考虑到上市公司所存在的代理问题。因此，本文认为目前在我国的证券市场上，上市公司是愿意聘请高质量的审计作为一种有效的治理机制的，但整个审计市场质量还不高，还不能充分发挥其应有的监督作用。 所有权结构、公司治理与外部审计监督本论文共分成五个部分，主要内容如下： 第一章，引言。本章提出了本文所要研究的问题，讨论了写作背景和动机，并介绍了各章节的结构和内容安排。 第二章，文献回顾。本章从两个不同的方面回顾了相关的文献。首先介绍了所有权结构与公司治理方面国内外的相关研究成果，然后从公司治理与外部审计监督的角度回顾了国内外的相关研究成果。结合两者提出了本文所要研究的问题，即我国上市公司中所有权结构(在本文中作为代理问题的替代变量)与外部审计监督(公司治理的一种机制)之间的关系。 第三章，理论分析与研究假设。本章介绍了所有权结构与公司治理的代理理论的演进及发展，并介绍了在我国的上市公司中所普遍存在的代理问题。同时介绍了公司治理与审计需求理论和审计供给及其成本理论之间的关系，分析我国上市公司的审计需求与审计供给的现状。最后分析了所有权结构与我国外部审计在审计需求与审计供给方面可能存在韵关系，从而提出相关的研究假设。 第四章，研究设计与研究结果。本章主要内容包括样本的选取，变量的设置以及模型的设计。通过描述性分析和多变量回归分析，从审计师的选择和出具审计意见的类型两个方面来验证外部审计在公司治理中的作用。 第五章，研究结论及局限。在对第四章研究结果进行深入分析的基础上，得出本文最后的结论并说明相关的实践意义。同时指出本文研究的局限性和未来的研究方向。 本论文主要的贡献如下： 1、选取两个不同的变量来反映大股东持股比例的两面性，以所有权结构作为代理问题的衡量标准，较全面地考虑了所有权结构对大股东行为的影响。 2、从审计需求和审计供给两方面考虑了外部审计在我国上市公司中的治理作用，探讨了外部审计发挥治理作用的途径，对引导审计治理作用的发挥具有一定的实践意义。 3、将所有权结构与公司治理中的代理问题以及所有权结构与外部审计的公司治理机制联系起来，研究我国特殊股权结构下外部审计在公司治理中的作用，对我国公司治理改革与配套的审计市场的发展和管理，具有一定的借鉴意义。 4、从审计的角度来探讨审计在公司中的治理作用，丰富了审计这一治理机制相关方面的研究，为外部审计公司治理作用的存在提供了经验证据，也为如何充分发挥外部审计的

治理作用提供了初步的建议。

4.学位论文 杨帆 国有上市公司代理问题的表现、成因及治理研究 2007

传统的公司治理研究主要集中于管理层与股东之间的利益冲突。但对我国的国有上市公司而言，股权高度集中，国有大股东严重“缺位”，利益冲突不仅存在于股东与管理层之间，还存在于国有大股东与中小股东之间。近年来，频频爆发的国有上市公司“高管问题”，以及国有大股东侵害中小股东事件，就很好地说明了这一点。因此，在国有上市公司的实践中，主要存在两类代理问题：国有上市公司高管对国有大股东的代理问题，以及国有大股东对中小股东的代理问题。有效解决这两类代理问题，构成了现阶段我国国有上市公司治理的重要内容。 本文在现有文献基础上，首先分析了我国国有上市公司的治理特征，然后揭示了目前国有上市公司两类代理问题的具体表现形式，并以委托代理理论为主、辅以其他理论深入分析了代理问题的成因。最后，针对我国国有上市公司代理问题的具体成因，提出了一些解决方案和具体对策，为达到上述目的，本文内容安排如下： 第一章介绍了论文的研究背景、研究目的、研究范围和研究方法，构成论文研究的现实基础。 第二章介绍了委托代理理论，其中主要包括三部分：委托代理关系产生的背景、委托代理关系的定义，代理问题产生的根源及解决方案。 第三章揭示了我国国有上市公司的治理特征，为下文代理问题成因的分析奠定基础。首先，界定了国有上市公司的概念，指出了国有上市公司的成因。其次，主要从股权结构、内部治理、外部治理、与“五分开”的实施情况等方面介绍了国有上市公司治理的特殊性。 第四章是本文的“分析问题”部分。本章首先介绍国有上市公司的两类委托代理关系入手：国有大股东与国有上市公司间的代理关系，以及国有大股东与中小股东之间的代理关系，然后分别阐明了目前国有上市公司中高管代理问题、国有大股东代理问题的几种主要表现形式，最后以委托代理理论为主，其他理论为辅详细分析了目前国有上市公司两类代理问题的具体成因。从而得出如下结论：国有上市公司高管代理问题产生的主要原因是，在股东与经营者存在目标不一致的情况下，国有股东“缺位”导致对国有上市公司高管的激励、监督不健全，使高管有动力、也有机会为了实现自身利益最大化去损害股东利益。而在国有大股东与中小股东间的委托代理关系上，国有大股东代理问题的产生，首先是因为国有大股东的目标取向、获利途径与中小股东存在差异，这构成了国有大股东侵占中小股东利益的源动力。同时，大小股东之间信息严重不对称，为大股东的进行利益侵占提供了极大的信息优势。其次，在国有股“一股独大”的股权结构下，其他大股东和中小股东无法发挥对大股东的约束制衡作用，使大股东能够顺利采取“掏空”行为。再者，国有上市公司与国有大股东没有完全“五分开”，为大股东实施利益侵占提供了渠道。最后，旨在保护中小股东利益的独立董事由于各种原因没有发挥应有作用，使中小股东在公司内部失去了最后一道保护屏障，因此，对国有大股东的“掏空”侵权起了推波助澜的作用。 第五章是本文的“解决问题”部分，专门针对国有上市公司两类代理问题的成因制定了以下五条解决方案和具体对策：(1)本文认为“国有股”一股独大是导致两类代理问题的根源。因此，建议国有上市公司实现适度集中的混合所有制股权结构。(2)针对国有上市公司高管激励约束不足的问题，本文建议通过实施股权激励来完善对国有上市公司高管的激励约束机制。(3)鼓励有条件的国有企业集团积极推进整体上市，这样不仅能很好地统一国有大股东与中小股东的利益取向，并且能实现国有上市公司与国有大股东在人员、资产、业务、机构、财务上的“五统一”，从而消除关联交易、资金占用、违规担保等代理问题。(4)针对国有大股东与中小股东之间信息不对称的问题，本文通过博弈模型分析证明：目前在我国公司治理水平不高、资本市场不成熟的情况下，应通过加强公司内外监管来强化上市公司的信息披露，并提出了加强内外监控的具体对策。(5)为了发挥公司内部对中小股东权益的保护作用，建议通过改善独立董事的选拔、激励和约束机制来完善国有上市公司的独立董事制度。 第六章针对本文研究作出结论，并对今后的研究方向予以适当展望。

5.期刊论文 包小忠 代理问题、公司治理和公司治理结构 -广西社会科学2003(8)

现代公司制企业中出现了所有权与经营权的分离,所有权与经营权的分离又带来了代理问题.所谓的公司治理在根本上就是对代理问题的治理,是对经营者机会主义行为的治理.而公司治理结构首先就是外部投资者保护其利益免于被以经营者为首的公司内部人攫取的一套制度安排.

6.学位论文 魏丽娜 我国国有跨国公司治理研究 2006

本文以我国国有跨国公司治理为研究对象，试图借助已有的跨国公司理论、委托代理理论、公司治理理论，对一般跨国公司治理的特征和内涵进行研究和描述，然后综合中国国有企业治理特点和中国国有跨国公司的现状，揭示我国国有跨国公司治理存在的深层次问题，并且针对这些问题，给出相应的完善方案。 在研究思路上，本文首先从公司治理的角度，借鉴产权理论和超产权理论的观点，揭示并证明了在跨国竞争环境下，完善的公司治理对跨国公司取得可持续竞争优势的重要性。并在此基础上，对我国国有跨国公司治理的现状、问题和成因进行了深入地剖析，认为严重的委托问题使得市场机制失效，以及严重的委托问题导致的严重代理问题，使得激励约束机制失效是我国国有跨国公司治理机制缺陷的最终原因。 在内容安排上，本文共分七章： 第一章为导论。概括阐述了选题的来源、研究的理论及实践意义、研究思路、体系安排、研究方法与创新之处，并对几个基本概念做了明确的界定，同时对国内外相关研究成果进行了较详细的综述，最后指出了本文研究的不足。 第二章为跨国公司治理的相关理论基础。详细介绍了传统跨国公司理论、西方企业理论以及公司治理理论，并且从本文主题的角度分别给予述评。需要强调的是，在对跨国公司理论的述评中，指出传统跨国公司理论存在着一些不适应新的环境条件、难以充分解释当今世界跨国经营现象的地方，应该对传统的理论赋予新的内涵。 第三章为跨国公司的委托代理关系。从委托一代理视角入手，借助委托代理的基本分析框架，在阐述跨国公司组织形态的基础上，将单个公司形态、企业集团形态以及跨国公司形态下的委托代理链条进行比较，说明跨国公司的委托代理关系的形成和特点。并进一步分析了西方发达国家跨国公司与我国国有跨国公司在委托代理链上的差异，设计出委托代理传导机制模型，从委托代理链的传导效果的角度阐明国有跨国公司的特殊性，为后面的研究奠定基础，并对中国石油化工集团的委托代理关系进行了实例分析，为本章逻辑推理找到了很好的注脚。 第四章为跨国公司治理与我国国有跨国公司可持续发展。首先，从一般公司治理的内容和模式出发，具体分析跨国公司治理的内容和特征。其次，分析了竞争、公司治理与跨国公司竞争优势之问的关系。该分析过程分为两个层面：一是，研究了公司治理是如何激发企业家精神，从而促进企业绩效；二是，探讨了在跨国经营环境下，竞争如何促进公司治理的改善，从而提升企业绩效。文中分析了在我国国有跨国公司中由于制度原因导致岗位竞争缺乏，使得产品市场的竞争并不能成为推动公司绩效增长的压力，并通过构造跨国公司竞争优势生成模型，证明了竞争、公司治理和企业家精神之间的传导关系。最后，从我国跨国公司可持续发展的角度，分析了我国跨国公司的现状和差距，强调“走出去”的必要性，并指出我国国有跨国公司短期“走出去”的可能性和获取长期竞争优势的缺陷，明确提出了我国国有跨国公司可持续发展优势的取得必须依赖公司治理改善的结论。 第五章为我国国有跨国公司治理问题及其成因。首先，分析了我国国有跨国公司母公司及其子公司治理的现状和问题。其次，剖析了我国国有跨国公司治理问题的深层原因。一是，分析公司产权特征所导致的委托问题，指出严重的委托问题使得公司治理的市场机制失效，包括经理市场的失效、控制权市场的失效、任免奖惩的非市场标准。其中特别需要指出的是，产权改革固然是改善治理很好的方式，但是，由于委托问题的存在，产权改革的障碍和效果会受到影响；同时引入竞争固然可以提高效率，但是，正是委托问题对市场规则的损害才是竞争缺失的原因所在。二是，分析委托问题导致的严重的代理问题，不能直接通过激励约束机制设计取得良好的治理效果。本文研究认为，在委托人意愿和市场效率一致的情况下，只需要考虑针对代理人的激励和约束机制就可以了，但是在委托人意愿和市场效率常常不一致的情况下，通常用于解决代理问题的激励约束机制是失效的。最后，利用数量模型对我国国有跨国公司治理中的委托人(人格化为政府官员)、母公司领导和子公司领导的效用函数分别进行了分析，并且得出相应的结论。其中最重要的结论是：因为委托人的效用目标和企业绩效的相关系数的不确定性，导致委托人对企业绩效的不敏感是委托问题产生的真正原因，正是这种对市场效率的偏离才导致了一系列复杂的代理问题。 第六章为我国国有跨国公司治理的完善。首先，探讨声誉机制完善与我国国有跨国公司治理的关系。分析了声誉机制的内涵、实施条件以及我国政府官员和企业领导声誉机制效应扭曲的主要原因，并且提出相应的对策：一是，将声誉指标和廉洁指标作为硬性指标引入对国资部门的政府官员的考核过程中，调整其效用函数。二是，通过建立声誉档案和打破国有企业领导人铁饭碗制度，以及一系列的激励机制的设计，重建其效用函数。其次，分析人才竞争与我国国有跨国公司治理的关系。通过对我国国有跨国公司人才进入和退出机制的分析，认为必须使得人才进入方式与标准市场化、人才退出方式与标准及去向市场化，才能实现真正意义上的人才竞争。第三，探索法律健全和我国国有跨国公司治理的关系。强调法律和信誉作为维持市场运行的两个关键要素，并指出通过立法建设、加强国际合作和增加犯罪成本，才是法律健全的最终目的。第四，研究激励机制与我国国有跨国公司治理的关系。强调激励机制生效的必要条件是激励收益的刺激性以及针对激励收益的约束机制的存在。如果激励机制所产生的激励力量不够，激励机制本身可能无法转变为对企业家的约束；反之，如果没有良好的约束机制，激励机制也可能根本达不到激励效果。并且对我国国有跨国公司在报酬激励和控制权激励方面存在的问题，提出了自己的观点。最后探究财务审计监督与我国国有跨国公司治理的关系。强调了我国国有跨国公司财务监督的重要性，并提出加强审计监督的实施对策。第七章为结论与进一步研究的方向。总结了本文的主要结论，并且指出了本文进一步研究的方向。

7.学位论文 李健 公司治理特征和大股东代理问题 2007

代理问题是公司治理的核心，中国上市公司的公司治理普遍效果不佳，股权高度集中，内部治理制度又不完善，上市公司面临着复杂的代理问题。 侵害中小股东的利益大股东的代理行为最终会对上市公司的绩效产生影响，进而影响到股市的稳定。本文首先简要介绍了国内外学者关于公司治理特征和大股东代理问题的相关研究，通过对大股东代理问题的分析，分离出三种侵害中小股东利益的代理行为，关联交易、盈余管理、再融资，然后提

出若干种公司治理特征，连接公司治理特征和大股东代理行为的关系。 本文是通过实证方式研究公司治理特征和大股东代理问题的关系。首先分析国内外相关研究成果，提出公司治理特征影响大股东代理行为的概念模型，借助问卷调查收集的数据，运用结构方程建模的方法，全面研究了股权结构、公司内部治理、独立性、透明度、行业状况、规模、债务状况这些公司治理特征对关联交易、盈余管理、再融资这三种大股东代理行为的影响。本研究中，利用问卷调查作为收集数据的主要手段，在数据处理过程中，使用相关分析和结构方程建模的技术借助SPSS和LISREL进行了实证检验。通过实证研究和理论探讨，研究结果表明，股权结构和公司内部治理对上市公司的关联交易、盈余管理、再融资有直接的影响。优化股权结构是解决大股东代理问题的重中之重。加强公司内部治理有利于制约关联交易中的侵害以及再融资中的不规范，对盈余管理的影响相对较小。独立性对上市公司的关联交易和再融资有直接的影响，上市公司和大股东之间人员、业务、资产划分不清助长了侵害中小股东关联交易。透明度高可以抑制盈余管理因此对大股东代理行为有所影响，竞争力强的行业关联交易较少，规模大并不会因为治理更加有效而减少代理行为，反之会因为关联交易的增加加大对中小股东的侵害，当上市公司负债后，大股东有盈余管理的动机。 最后，对本文局限加以说明并对未来研究方向进行了展望。

8.期刊论文 林泓 家族企业公司治理的研究综述——关于代理问题的研究 -经济师2008(11)

家族企业的公司治理问题日益受到社会关注与重视,文章从家族企业的股权结构和现金流权与控制权分离所产生的代理问题入手,通过对国内外学术界相关研究成果进行梳理与分析.对我国家族企业与公司治理绩效问题的研究进行展望与探讨.

9.学位论文 王力军 代理问题、投资者保护与公司价值——基于中国证券市场的理论分析和经验证据 2006

公司治理关注的焦点是现代公司由于所有权与控制权发生分离而导致的企业利益相关者之间的利益冲突，这种利益冲突可能会损害到公司的价值，影响公司的长远发展，从而需要一系列的治理机制来约束企业各方，尤其是公司的内部人，维护企业各方的正当权益不受侵害并以此促进公司价值的最大化。 我国证券市场自诞生十余年以来已经有了较为长足的发展，但是由于其新兴加转轨的性质，制度发育尚不成熟，证券市场还承担着原国有企业融资及转换经营机制的重任，这使得我国证券市场积聚了大量的矛盾和问题需要予以化解。突出表现在公司治理仍处于很低的水平，大股东“掏空”上市公司的丑闻屡屡曝光于新闻媒体，内部人违规受到监管机构的处罚也是比比皆是。究其根源，就在于由于缺乏有效的治理机制，股权高度集中所导致的大股东的权力得不到制约，大股东与公司其他利益相关者之间的利益冲突相当严重。如果不能建立有效的治理机制来从根本上对大股东的权力加以制约，那么这种利益冲突势必会损害公司的价值，甚至危及到我国证券市场的长期健康持续发展。 正是基于此，在前人研究的基础上，本文希望探讨与上市公司公司治理有关的两大问题：控制性股东和小股东之间的利益冲突是否降低了公司价值，什么类型的公司由利益冲突所导致的代理问题较为严重?法律对于投资者权益的保护等外部治理机制是否能有效地弱化这种代理问题，从而提高公司价值? 本文融合了代理理论、企业合约理论和产权理论的相关研究成果，提出了一个分析我国证券市场上市公司代理问题的理论框架，并在此基础上利用上市公司2002年至2004年的样本数据，实证研究了上市公司的代理问题、代理问题的具体表现形式及其对公司价值的影响，法律对于投资者的保护等外部治理机制是否能够弱化代理冲突，提高公司价值。 本文得出了如下主要结论： 第一、国有、集体和民营这三种不同所有制形态最终控制人所控制上市公司其公司价值并没有显著不同。国有控制公司随着政府控制层级的提高，公司价值增加：第一大股东持股比例与托宾Q值呈正U形关系；资产负债比率与托宾Q值负相关。金字塔控制结构下民营最终控制人的所有权比例与公司价值正相关： 而控制权与所有权的分离与公司价值负相关。第一大股东持股比例与托宾Q值呈倒U形关系；资产负债比率与托宾Q值正相关。第二、就全体样本公司而言，市场化进程越快的地区、政府干预程度越小的地区和法治水平越高的地区，其所属上市公司价值越高；公司在海外上市同样有助于提高公司价值。国有样本公司海外上市与公司价值之间没有显著的关系；证券监管机构对国有上市公司的监管存在严重的滞后性和无效性。市场化进程和政府干预程度与民营上市公司价值之间的关系不显著；证券监管机构对民营上市公司的处罚这种机制似乎能发挥一定的作用，但其作用仍然非常有限。 第三、就全体样本公司而言，上市公司对外担保行为是代理问题的一种具体表现形式，对外担保越多的公司，其公司价值越低；民营上市公司对外担保相对金额要高于国有上市公司：法治水平高的地区，其所属上市公司对外担保相对金额小。国有上市公司对外担保行为所造成的代理冲突并不十分严重；不同类型的国有最终控制人其对外担保相对金额没有显著差异；发行H股或N股对减少国有上市公司对外担保行为作用不明显；受到过证券监管机构处罚的公司与未受到过证券监管机构处罚的国有上市公司其对外担保行为也没有十分显著的差异。民营上市公司对外担保行为则加剧了代理冲突，从而损害了公司价值。 本文提出了如下的政策性建议：第一、加强证券市场的法治建设，切实保障投资者权益；第二、鼓励我国上市公司在A股市场和海外发达市场同时上市；第三、产权改革应有序、平稳、渐进的实施；第四、进一步推进经济和政治体制改革，打破垄断，完善市场竞争。

10.学位论文 侯强 民营上市公司核心代理问题及其治理研究 2006

现有公司治理的研究是以股权分散下的股东与管理层之间的利益冲突为重点的，但对我国民营上市公司而言，公司的股东并非完全是缺位所有者，利益的冲突不仅包括股东与管理层之间的利益冲突，更重要的是由控股股东与小股东以及控股股东与其最终委托人之间的利益冲突以及由此导致的核心代理问题。因此，解决核心代理问题，约束控股股东掏空行为成为现阶段我国民营上市公司治理的重要内容。本文在现有资料基础上，研究了核心代理问题的形成机制，并借鉴产业组织的SCP的分析范式，通过对民营控股上市公司的股权结构，绩效和控股股东行为的理论和实证分析，并以此为基础提出政策建议以解决核心代理问题。本文系统的分析了我国民营上市公司的股本结构，绩效现状及其治理特点。民营上市公司的股本规模相对较小，且股本规模的分布在底段集中。财务绩效角度低于非民营上市公司，但市场绩效高于非民营上市公司，不同的上市方式之间绩效存在明显差异。我国的民营上市公司从形式上建立了“三权分立”的治理模式，但由于一股独大，股权制衡弱，控制权配置市场失效，退市机制的缺位等因素的影响，使得控股股东滥用控制权，中小股东的共益权几乎被完全剥夺，自益权也难以保障。本文从核心代理问题的研究范围入手，研究了核心代理问题的形成机制，解释了我国民营上市公司存在控股股东掏空中小股东和上市公司利益的成因，同时分析了现金流权与控制权分离程度和股权分置对核心代理问题的影响。其次按照利益侵占的方式和手段，结合我国上市公司最近几年所暴露出来的各类事件，分析民营上市公司核心代理问题中控股股东的掏空行为。控股股东为了自身利益可以通过关联方交易的方式从上市公司转移资源，具体包括资产销售、转移定价、借款担保、剥夺公司机会，甚至是直接占用等，控股股东也可以在不转移任何一种资产的情况下，增加控股股东的份额，如内部人交易、秘密并购等方式实施掏空行为。在形成机制和掏空行为分析的基础上分析了内外部治理对核心代理问题中控股股东行为的影响，即对外部监管，股权制衡和独立董事对控股股东掏空行为制约的有效性进行了分析，运用博弈分析得出各治理行为的有效条件。 结合核心代理问题的分析，对股权结构现状、行为和绩效之间关系进行理论分析，提出股权结构和分离系数与市场绩效之间关系的假说，以上市公司公开的数据为基础，对假说进行了实证检验。在理论分析和实证分析为基础，以核心代理问题的形成机制为突破口，提出解决核心代理问题的政策和建议。即改革投票方式，扩大实施累计投票制度的范围，完善表决权行使方式，实施利益关系股东表决回避制度，以提高中小股东股权势力，进而减少核心代理问题中控股股东的掏空行为；增强控股股东的诚信义务作为内部约束，增强外部的行政市场和法律约束，完善上市公司最终控制人信息披露制度，加强对控制权和现金流权分离程度高的公司行为监管，约束控股股东的掏空行为；规范信息披露，增强市场警示制度，建立股东派生诉讼制度和引入民事赔偿提高其掏空行为的成本，降低掏空行为的诱因。进而解决核心代理问题，达到约束控股股东的行为，保护中小股东利益的目的。

引证文献(1条)

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本文链接：http://d.g.wanfangdata.com.cn/Periodical_jjwtts200709031.aspx

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