特别提示：本工作备忘录不是对有关政策、规章的补充解释，而仅为上市公司
在信息披露工作中提供必要的参考。
信息披露工作备忘录――2006年第2号 （修订）
非经常性资金占用及其他关联资金往来的披露及报送要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度
报告的内容与格式〉》（2005年修订）（以下简称“年报准则”）由中
国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于
上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供
参考。
根据本所《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》，注
册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公
司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。相关要
求如下：
一、披露及报送要求
1、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
为统一披露和报送口径，我部编制了“上市公司2005年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简
称“汇总表”）。注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附
件格式编制的汇总表。
上市公司2005年期初存在非经营性资金占用或其他关联资金往
来（2005年期初相关会计科目存在借方余额），以及2005年度新出
现非经营性资金占用或其他关联资金往来情形的（2005年度相关会
计科目存在借方发生额），应当填报汇总表。
2、清欠方案实施时间表
根据本所《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的
通知》和我部《信息披露工作备忘录—2006年第1号
的主要内容>》的要求，上市公司存在大股东及其附属企业非经营性
占用上市公司资金情况的，上市公司还应当报送“清欠方案实施时间
表”（见附件二），以确保在2006年年底清偿完毕。
3、上市公司应当在向我部提交的“深交所上市公司定期报告制
作系统新版 2.0”报送盘中填报汇总表和清欠方案实施时间表的相关
数据，本所将依据上市公司填报的数据在本所网站公开披露上市公司
大股东及其附属企业非经营性资金占用情况及清欠方案时间表，请上
市公司注意填报信息的准确性。
4、截至到本备忘录发布日，已披露2005年年度报告的上市公司
且存在非经营性资金占用或其他关联资金往来情况的，应当按附表格
式向我部（重新）补充填报和提交汇总表和清欠方案实施时间表（注
册会计师说明可以不再补充提交）。
5、适用概念
（1）非经营性资金占用
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通
知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为
大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支
出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直
接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业
承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供
给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经
营性占用资金。
（2）大股东及其附属企业
大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、前
控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际
控制人直接控制的企业。
二、填表要求
1、“大股东及其附属企业”包括以下几种情形：
（1）实际控制人；
（2）实际控制人直接控制的法人；
（3）控股股东；
（4）控股股东直接控制的法人；
（5）控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业；
（6）原控股股东、原实际控制人及其附属企业。
2、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：
（1）控股子公司及其控制的法人；
（2）参股子公司及其控制的法人；
（3）上市公司的其他附属企业。
3、“关联自然人”根据《股票上市规则》第十章第一节的相关规
定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相
关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性占用资金和其他资金
往来中反映。
4、“其他关联方及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6
条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具
体包括：
（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《股票上市规
则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》第10.1.3条
或者第10.1.5条规定的情形之一（不含原控股股东、原实际控制人
及其附属企业）；
（3）持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股东）；
（4）持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股东）；
（5）其他关联人。
5、会计科目包括（1）应收账款；（2）其他应收款；（3）预付账
款；（4）应收票据；（5）其他会计科目等。在其他会计科目，如应付
账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借
方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”
一栏中填列为“其他会计科目”。
6、上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度出发认
真分析资金往来的实质，占用、往来累计发生额和偿还累计发生额两
栏一律不得以负数填列；占用资金或往来资金的利息额以截止到2005
年12月31日为准。
7、“大股东及其附属企业”非经营性资金占用及其他资金往来，
“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”资金往
来数据既包括前述关联方与上市公司自身发生数，也包括前述关联方
与纳入上市公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；“上市公
司的子公司及其附属企业”资金往来情况中，仅需要填写“非经营性
往来”的情况。
8、上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资
金的，不需要在汇总表中反映。
9、其它关联资金往来
除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关
联方的其它资金往来应当在“其它关联资金往来”中反映，但只需要
填写上市公司向大股东及其附属企业和其它关联方提供资金的情形，
其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映。其他关联资金往
来包含经营性往来和非经营性往来。
“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性
资金往来；“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附
属企业”和“其它关联人及其附属企业”只需要填写其与上市公司之
间非经营性资金往来。
非经营性资金往来的认定标准参照本备忘录款关于非经营性资金
占用的认定标准执行。
10、清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收
入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其它”中选择，可
多选。
三、其他
本所此前发布的相关信息披露备忘录中有关大股东及其附属企
业资金占用口径表述不一致的，以本备忘录为准。
各上市公司在实际运作中对本备忘录如有任何意见和建议，请及时联系我
们，以便今后修订。联系电话：0755－25918135（肖金锋）、25918108（赵一霏），
联系信箱：jfxiao@szse.cn、yfzhao@szse.cn,也可登陆深交所网站“上市公司
业务专区”的网上论坛进行讨论。
附件一： 上市公司2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
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附件二：
清欠方案实施时间表