第二章 公司法习题
一、单项选择题
1. 甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列选项正确的是（ ）。
A. 只有控股股东甲可以向法院请求解散公司
B. 只有甲、乙可以向法院请求解散公司
C. 甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司
D. 不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题
2. 根据《公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（ ）。
A. 公司作出合并决议之日起10日内
B. 合并各方签订合并协议之日起10日内
C. 合并各方主管部门批准之日起10日内
D. 公司办理工商登记后10日内
3. 某商贸有限责任公司在设立前提出了四个预选的公司名称，应当采用的是（ ）。
A. 北京科利华有限公司
B. 北京888商贸有限公司
C. 中国北京青平商贸有限公司
D. 北京宏源商贸有限公司
4. 某科技有限责任公司总部在上海，还在北京、深圳、南京开展业务，并设有三个办事处，此公司的住所地为（ ）。
A. 北京 B. 上海 C. 深圳 D. 南京
5. 下列有限责任公司设立时的首次出资额符合我国法律规定的是（ ）。
A. 注册资本为10万元，首次出资2万元
B. 注册资本为20万元，首次出资3万元
C. 注册资本为50万元，首次出资8万元
D. 注册资本为6万元，首次出资3万元
6. 王某设立了某一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？ （ ）
A. 决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B. 决定公司不设立监事会，由其亲戚张某担任公司监事
C. 决定用公司资本的一部分投资另一人公司
D. 未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
7. 某建筑工程有限公司股东会拟换监事，在下列人员中，可以做监事的应该是（ ）。
A. 王某，现任公司总经理
B. 孙某，现任公司财务总监
C. 张某，为公司职工代表
D. 赵某，现任公司董事会董事
8. 徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。关于该项专利的使用，下列哪一选项是正确的？（ ）
A. 丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
B. 丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
C. 乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
D. 甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
9. 按照一个公司对另一个公司的控制关系，可以将公司分为（ ）。
A. 总公司和分公司
B. 母公司和子公司
C. 有限责任公司和无限责任公司
D. 本国公司和跨国公司
10. 下列各项表述中，正确的是（ ）。
A. 分公司、子公司都具有企业法人资格
B. 分公司、子公司都不具有企业法人资格
C. 分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担
D. 子公司具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担
11. 甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？（ ）
A. 发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用
B. 发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C. 发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D. 发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
12. 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？（ ）
A. 公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B. 公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
C. 公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D. 公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
13. 某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的表述是（ ）。
A. 甲可转让给乙，无须通知和经其他股东同意
B. 甲可转让给乙，但须通知其他股东
C. 甲可转让给乙，但须经其他股东的过半数同意
D. 甲可转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意
14. 张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ （ ）
A. 张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务
B. 张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C. 如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业
D. 如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业
15. 杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？（ ）
A. 提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B. 请求公司以合理的价格收回自己的股份
C. 以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D. 以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
16. 甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法
律规定？（ ）
A. 公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让
B. 公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C. 公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D. 决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
17. 汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？ （ ）
A. 公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任
B. 公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任
C. 公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配
D. 公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
18. 下列关于公司分类的哪一表述是错误的？（ ）
A. 一人公司是典型的人合公司
B. 上市公司是典型的资合公司
C. 非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司
D. 有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司
19. 华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪一选项是正确的？（ ）
A. 该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B. 该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一
C. 该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D. 该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
20. 某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？（ ）
A. 可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B. 可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C. 企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D. 经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
二、多项选择题
1. 一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？ （ ）
A. 为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金
B. 为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务
C. 通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿
D. 代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议
2. 庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。此时庐阳公司的债权债务全部发生在集团公司内部。下列哪些选项是正确的？（ ）
A. 庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B. 庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C. 庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D. 因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
3. 下列可以用章程排除的事项包括（ ）。
A. 有限公司股东按出资比例行使表决权
B. 股份公司股东按一股一票行使表决权
C. 股权继承制度
D. 股东解散公司必须为特别决议
4. 甲乙设立有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（ ）。
A. 货币3万，实物2万
B. 货币2万，实物2万
C. 货币2.7万，实物1.3万
D. 货币10万，实物5万
5. 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A. 由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B. 乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C. 章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让
D. 乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
6. 甲公司投资设立了某一人公司，下列说法正确的是（ ）。
A. 该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式
B. 甲公司还可以投资设立另外一家一人公司
C. 该一人公司的注册资本最低限额为10万元，甲公司首期缴纳应为2万元
D. 对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计
7. 有限责任公司的股东享有的权利包括：（ ）
A. 股利分配请求权 B. 累积投票权 C. 知情权 D. 选举权
8. 甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？（ ）
A. 甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B. 乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C. 刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D. 谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
9. 金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？ （ ）
A. 股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
B. 董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C. 董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D. 股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
10. 周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？（ ）
A. 在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某
B. 在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东
C. 在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东
D. 在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力
三、判断题
1. 有限责任公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的出资额为限对公司承担责任。（ ）
2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，也不对公司债务承担连带责任。（ ）
3. 有限责任公司由二百个以下股东出资设立。（ ）
4. 根据我国公司法，我国公司分为有限公司和无限公司。（ ）
5. 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（ ）
6. 公司成立后，股东可以抽回出资。（ ）
7. 首次股东会会议由工商局召集和主持。（ ）
8. 上市公司都是股份有限公司。 （ ）
9. 只有股份有限公司才能发行股票。 （ ）
10. 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。（ ）
四、简答题
1. 列举股份有限公司的设立条件。
2. 简述有限责任公司章程应记载的事项。
3. 股份有限公司与有限责任公司的区别。
五、案例分析题
1.[案情]甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，对各方出资达成如下协议：(1)公司注册资本总额为600万元。（2）甲出资180万元，其中：货币出资70万元. 计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足。（3）乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元. 劳务出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足。（4）丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
[问题]请逐项分析本案中出资协议的内容中，哪些符合公司法的规定？哪些不符合公司法的规定？并说明理由。
2. [案情]某有限责任公司董事长张某认为原公司的章程已经不符合公司发展的需要，因此决定召开股东临时会议，修改公司章程。2008年6月5日，9名股东收到了仅有张某签名的会议通知，并于6月7日参加了股东会。会上，张某宣读了公司章程的修改草案，结果代表3/5股权的5名股东投票同意修改公司章程，代表2/5股权的4名股东投了反对票。最后会议主持人张某宣布，按照少数服从多数的原则，公司章程修改案通过。
[问题]上述哪些做法违反法律规定？为什么？
参考答案
一、单项选择题
1.B 2.A 3.D 4.B 5.D 6.C 7.C 8.D 9.B 10.C
11.D 12.D 13.B 14.C 15.D 16.C 17.D 18.A 19.B 20.B
二、多项选择题
1.CD 2.BC 3.AC 4.ACD 5.ABCD 6.BD 7.ACD 8.ABCD 9.AD 10.CD
三、判断题
1.× 2. × 3. × 4. × 5.√ 6. × 7. × 8. √ 9. √ 10.√
四、简答题
1. 列举股份有限公司的设立条件。
（1）发起人符合法定人数；
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所。
2. 简述有限责任公司章程应记载的事项。
（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；
（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
3. 股份有限公司与有限责任公司的区别。
（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。
（2）两种公司的股份转让难易程度不同。
（3）两种公司的股权证明形式不同。
（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。
五、案例分析题
1. （1）公司注册资本总额为600万元合法。因为有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
（2）全体股东的货币出资总额为70+270=340万，合法。因为全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
（3）劳务作为出资方式不合法。因为股东不能以劳务出资。
（4）全体股东的首次出资额为20+90=110万，不合法。因为公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
（5）出资期限“第3年缴付剩余的80万元”不合法。因为公司全体股东的出资由股东自公司成立之日起两年内缴足。
2. 董事长无权自行决定并召开股东会。如果召开股东会议，应于会议召开15日前通知全体股东。如果修改公司章程，必须经过代表2/3表决权的股东通过。