尽职调查企业提供资料清单
致***有限公司董事会：
为了更加全面、客观、准确地了解贵司状况，推进贵公司股份转让工作，我们根据相关政策法规及编制有关文件的要求提出如下初步清单，请予提供相关资料及有关文件（所有文件如不能给我们原件，请提供复印件，并准备好原件供查阅）。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
请贵公司对清单内容尽可能准备，若有关内容对贵公司确实不适用的，贵公司可针对实际情况加以说明。若有关内容暂时不能提供，则请贵公司作好前期准备工作，待条件成熟时尽快予以提供。若对清单内容有任何疑问，请及时与我们有关人员联系。我们亦将根据实际工作的进展情况，进一步提出跟进的问题清单。
在此，我们对贵公司付出的艰辛劳动表示衷心的感谢！
***有限公司 ***挂牌项目小组
年 月 日
表 格 说 明
1、根据上海股交中心的相关要求，（以下简称“工商全套复印资料”），并加盖工商管理机关的鉴证章。所谓工商全套复印资料是指公司在工商管理机关的所有资料的复印件，公司不应因为公司的历史比较悠久或者主观认为某部分资料不重要而不提供相关资料，请务必注意。公司从工商管理机关取得资料后请勿自行整理，请保持其原有顺序。
2、本表中“管理层”指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员。（此处“高级管理人员”为2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》对“高级管理人员”的部分定义。另根据公司与我公司签订的《挂牌协议书》以及上海股交中心的相关规定，高级管理人员指“董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员”，明确包含了公司的董事和监事，这与公司法的相关规定冲突。本表中涉及到“高级管理人员”若不作特殊声明，则不包括公司的董事和监事。）。
3、“信息系统”指能够涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的系统。 4、我们将在所收集的公司的相关资料装订成册后加盖
5、若公司存在不适用表中资料的某些情况，比如公司近两年不存在股权变动情况，则请在相应的“是否适用”一栏内作“×”或其他的符号标记。
6、若按照该资料表某一资料有两处或两处以上的地方涉及，公司可只提供一份，若有特别需要，项目调查小组人员可另作要求。 7、若承诺人或声明人为法人的，则需有法人公章加上法定代表人或授权代表的签名。
表一 关于公司内部控制的资料提供清单
表二 关于公司财务风险的资料提供清单
表三 关于公司会计政策稳健性的资料提供清单
表四 关于公司持续经营能力的资料提供清单
①如无特殊要求，公司的重大合同主要包括正在履行或即将履行的金额位于前十位的各类合同，包括但不限于购销合同、销售合同以及其他业务合同等。
表五 关于公司治理的资料提供清单
② 以非现金资产出资的，提供资产评估报告；以高新技术成果出资的超过注册资本20%的，提供《出资入股高新技术成果认定书》（此为旧《公司法》的相关规定，若公司为2006年1月1日之后成立的公司则不需要提供此项资料）。
③ 公司为从有限公司整体变更为股份有限公司的，须提供自有限公司治理至今的全套工商资料。 ④ 一代身份证可只复印正面；二代身份证务必复印正反两面。
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⑤ 提供该资料的部分目的是“调查公司高级管理人员是否在园区公司与股东单位中双重任职”，因此可以作相应的变通，可以以相应的高级管理人员出具承诺函的形式来取代股东单位员工名册及劳务合同，但是公司的员工名册及抽查的劳动合同请务必提供。
⑥ 分为年龄、受教育程度以及专业（如管理人员、技术人员、销售人员、财务人员等）结构图。
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⑦ 如无，可提供加盖公章的股东名册。分别按个人持股、家属持股、法人持股等类别列示的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份数量。 ⑧ 因只有该系统用户方可查阅（查询网址为http://www.pbc.gov.cn/zhengxinguanli/），请公司查阅后打印查阅页面并加盖公司公章。 ⑨ 工商部门目前的做法可能是不提供相关的情况，若工商部门不提供，该材料亦可以不用提供。
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表六 关于公司合法合规事项的资料提供清单
⑩ 税务部门可能不会出具相应的文件，但是国税和地税的态度可能有所不同。若税务部门不出具该项资料，也可以不提供。
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表七 关于风险因素及其他重要事项的资料提供清单
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表八 关于申请文件的资料提供清单
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上海腾翼搏时国际货运代理股份
高级管理人员
关于独立性的书面声明
本人为**股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员，现承诺如下：
1、在公司任职的同时未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职；
2、公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，不受公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业影响。
3、在公司领取薪酬，同时不在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
承诺人：
年 月 日
***股份有限公司
关于财务人员未兼职的书面声明
本人未在***股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任职务，也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
特此声明！
财务人员签名：
日期： 年 月 日
本公司作为**股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本公司从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：
1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本公司在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。 3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
承诺人： 法定代表人：
（此为持股5%以上的法人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日
本人作为**股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
承诺人：
（此为持股5%以上的自然人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日
避免同业竞争承诺函
本人作为**股份有限公司（以下简称“股份公司”）的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
特此承诺。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《避免同业竞争承诺函》的签字页。
承诺人：
董事：
监事：
高级管理人员：
核心技术人员：
年 月
日
**股份有限公司
董事监事及高级管理人员 关于诚信状况的书面声明
本人为**股份有限公司董事、监事或高级管理人员，现承诺本人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见；
9、最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分。
特此承诺。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《**股份有限公司董事监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明》的签字页。）
承诺人：
董事：
监事：
高级管理人员：
年 月 日
股 东 书 面 声 明
本公司作为**股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东，就以下事项作正式书面声明：
1、除已披露的情形外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件。
2、本公司没有获得股份公司所提供的任何债务担保。 特此声明
声明人：
法定代表人： （此为持股5%以上的法人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日
股 东 书 面 声 明
本人作为**股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东，就以下事项作正式书面声明：
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件。 2、除已披露的情形外，本人及本人近亲属在中国境内外没有控制除 股份公司以外的经济实体。
3、除已披露的情形外，本人没有在其它企业、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
4、本人没有获得股份公司所提供的任何债务担保。 特此声明
声明人： （此为持股5%以上的自然人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日
股份转让限制情况声明
本公司系**股份有限公司的股东，除已披露的情形外，本公司所拥有的所有**股份有限公司的股份并不存在质押或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
特此声明。
声明人：
法定代表人：
（此为所有法人股东签署，本句正式签署时请删除。）
年 月 日
股份转让限制情况声明
本人系**股份有限公司的股东，除已披露的情形外，本人所拥有的所有**股份有限公司的股份并不存在质押或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
特此声明。
声明人：
（此为所有自然人股东签署，本句正式签署时请删除。） 年 月 日
公司相关情况书面声明
除已披露的情形外，本公司对下列事项作出正式书面声明：
1、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。公司自设立以来自觉交纳各种税款，不存在偷税漏税及欠税的情形。本公司自设立以来，没有受到有关税务方面的行政处罚。
3、本公司业务经营对周围环境不造成污染。本公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定。本公司自设立以来，没有受到有关环保方面的行政处罚。 4、本公司自设立以来，生产经营行为严格遵守国家工商管理法律法规，没有因违法经营而受到处罚。
5、本公司自设立以来，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，严格按照产品质量标准检验出厂，从未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规受到处罚。
6、本公司目前没有任何在大陆以外的经营活动。
7、本公司及本公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东或其它关联方。
8、本公司拥有的房屋、土地使用权、专利技术、车辆、著作权及其它主要财产不存在任何其他的产权纠纷或潜在的纠纷。
9、本公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
10、本公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦没有为股东提供担保的情况。
11、本公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易等事项符合法律法规和公司章程的规定。
12、本公司与全体员工均签订了劳动合同。
13、本公司提供的所有文件资料均是真实、完整和准确的；文件复印件与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均是真实的。
特此声明。
**股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
公司及股东对上海股权托管交易中心承诺书
本公司向上海股权托管交易中心申请挂牌并股份转让，现承诺如下： 一、保证申请挂牌时所提交的文件均真实、有效。
二、积极配合上海股权托管交易中心相关部门对本公司的监管。 三、积极配合推荐人对本公司的尽职调查，保证向其提供的文件不存在虚假记载和重大遗漏，并对其真实性承担相应责任。
四、自觉接受推荐人对公司信息披露的督导，按照上海股交中心的规定，履行信息披露义务，真实及时地披露信息。
五、健全公司治理结构，规范运作，不损害中小股东的利益。 六、不擅自发行股票、操纵股份转让价格。
七、公司增资时（不含公开发行股票），将优先向老股东配售。 八、公司现有全体股东承诺所持股份仅通过上海股权托管交易中心系统进行转让的方式转让。
九、出现违法违规行为，自愿接受处罚。
十、公司发生重大事件或发生可能导致社会风险的事件时，及时向推荐人及上海股权托管交易中心相关部门报告。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《公司及股东对上海股权托管交易中心承诺书》签字页。）
承诺人（签章）：
法定代表人签字：
全体股东签字：
年 月
日
承 诺 书
上海股交中心：
本所及签字注册会计师已经对作为申请文件的**股份有限公司审计报告进行了审阅，承诺在审计报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师签名：
会计师事务所有限公司
年 月 日
无异议函
本所及签字注册会计师保证由本所同意**股份有限公司在股份转让说明书中引用的审计报告的内容已经本所审阅，确认股份转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
会计师事务所有限公司
年 月 日
承 诺 书
上海股交中心：
本所及签字律师已经对作为申请文件的**股份有限公司法律意见书进行了审阅，承诺在法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
特此承诺。
签字律师签名：
律师事务所
年 月 日
无异议函
本所及签字律师保证由本所同意**股份有限公司在股份转让说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认股份转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师签名：
律师事务所
年 月 日
承诺书
上海股交中心：
我公司是***非上市股份有限公司。推荐人***有限公司拟推荐我公司进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让。我公司及全体董事保证在向贵中心报送的以我公司署名的申请文件中未有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
**股份有限公司
全体董事：
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年 月 日
**股份有限公司
关于进入上海股权托管交易中心挂牌的申请
上海股权托管交易中心：
我公司是***非上市股份有限公司。我公司已存续满两年；业务基本独立，具有持续经营能力；不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；在经营和管理上具备风险控制能力；治理结构健全，运作规范；股份的发行、转让合法合规。现申请进入上海股权托管交易中心挂牌。
**股份有限公司 法定代表人：
年 月 日