狈是一种高智商的动物，然而，它却天生不足，后腿长，前腿却特别短，行动起来十分不便。由于前腿太短，走的稍微快一点就老是头拱地，嘴啃泥，为此，它十分苦恼。
有一天，狈坐在一块石头上，用一只前腿托着腮帮在苦苦思考着如何能改变自己的缺陷。正在这时，来了一只小羊，狈对小羊说：“小羊，你要能驮着我走路，我就会给你出好主意，让你吃上最新鲜的肉，因为我的鼻子可灵了，动物在哪里活动，不管多远我都能闻的到它的气味。”小羊说：“狈先生，你弄错了，我是从来不吃肉的。”小羊说完就跑了，把狈气的直反白眼，可是它又撵不上小羊，只有愤愤地骂了几句。
一会儿，又来了一只小鹿，狈对小鹿说：“小鹿，你不是最愿意吃青草吗，我知道哪里有最嫩的青草，你驮着我走，我给你当向导，保证能让你天天吃到最好的青草。”小鹿说：“狈先生，我天天吃青草，哪里的草好吃，我还不知道吗？还用着你当向导了吗，你又不吃草，你怎么会知道哪种草好吃呢？”小鹿说着也跑了。
确实，别看狈行动不便，可它却是食肉动物，由于自己跑不快，也逮不住其他动物来吃，只能搜寻找一些死了的小动物或别的食肉动物吃剩的残骨剩肉充饥，常常饿得头昏眼花哇哇乱叫。此时的狈已经好久没有吃到东西了，小羊和小鹿先后从它面前走过时，它闻着它们身上散发出来的肉香，肚子又咕咕叫了起来，它用前爪抹了抹垂涎的嘴巴，又在琢磨事呢！ 正在这时，从远处跑来了一只狼，狼的四肢强壮，奔跑的速度非常快，可是狼却十分莽撞，头脑也比较简单，总是东一头西一头地到处乱窜，老是嗷嗷直嚎，有些动物本来还没有发现它呢，却早早地就被它的嚎声吼跑了，它虽然追鹿逐羊撵兔子的速度不慢，由于缺乏策略和心计，常常是费了半天力气却毫无收获，因此也常常饿肚子。这不，跑来的这只狼的肚子已经空瘪瘪地贴在脊梁上了，它急匆匆地从狈的眼前经过，若不是狈喊住它，它还没有看到狈在这里呢！
狈喊住了狼，对狼说：“哟，狼先生，忙什么呢？”狼抬头一看，这不是狈吗？长的模样和自己差不多，可是它的前腿怎么那么短呢？狼根本就瞧不起它，就随口应道：“想逮只羊吃！”狈就问狼：“你知道哪里有羊吗？”狼说：“我这不是到处寻找吗，要知道羊在哪里，我还用到处乱跑吗？”狈说：“我知道。”狼说：“那你就告诉我在哪里吧。”狈说：“你就跟我走吧，我一定会领你找到羊，还能找到鹿呢！”狼迫不及待地说：“那就走吧，你带路。”
狈不慌不忙地从石头上跳下来，朝着刚才小羊和小鹿跑走的方向慢腾腾地走着，那只狼就在后边跟着，走了一会儿，狼嫌狈走的太慢了，就着急地说，像你这么慢腾腾的走法，别说找不到羊和鹿，就是等找到了，也早把我饿死了。狈说，没有办法啊，你看我的前腿这么短，我哪能像你一样走的快呀！那只狼看了狈一眼就说：“干脆，我背着你走吧，也许能快些。”狼说：“那多不好意思呀！让你费力。”狼心想，只要能找到羊或者鹿，背着它走又何妨，如果找不到，我再把狈吃了，反正不能让它占便宜。想到这里就不容分说把狈驮了起来。狈的两只前爪牢牢地抓着狼后背上的毛，两条后腿着地。狼在前边走，它的两条后腿就很协调地紧跟着，看起来就好象是走着的一只六条腿的狼。狼快走，狈也快走，狼跑起来的时候，狈也能跑起来。行进的速度相当地快了。狈的鼻子确实灵敏的很，它早已闻到刚才跑走的羊和鹿的气味了。于是就在狼的背上指挥着：“快点，再快点，往右拐，再往前跑……”那只狼就在前边猛劲地奔跑，不一会，就看到了一只羊在前面的小河边吃青草呢，不远处还有一只小鹿。狼惊喜异常，把狈先放在一边，然后，朝着那只小羊就迅猛地扑了过去。那只小鹿抬头一看慌忙夺路而逃。狼也没有顾上去捉小鹿，也没顾上狈，就把羊撕皮舕肉，美美地一顿饱餐，一只羊只剩了一些残骨剩皮，还有羊头，不太好啃也就没吃，仅剩的这些也足够狈吃的了。那只狈慢慢地爬了过去，终于也吃上了一顿鲜活的美餐，他还从没吃到过这么新鲜的羊肉呢。
那只狼吃完了羊休息了一会儿就要走，狈对它说：“狼老弟，今后用的着我的时候，就来找我，我就在这一带等你！”那只狼看了狈一眼也没吭声就走了。狈也没有再做声，心想，你总还会来找我的。
过了几天，那只狼真的又回来了，见到狈后就说：“我又好几天没有找到食物了，我再驮着你去找只小鹿吃吧，这次若找到了鹿，就先让你吃饱了，我再吃，行吗？”狈说：“好啊！那就快走吧！”于是狼就兴高采烈地把狈的前腿搭在自己的背上，抖起精神跑了起来。狈在狼的后背上摇头晃脑地说：“快点，再快点，向左拐，再向右拐……”
参考资料：狼狈为奸